文档介绍：企业并购法律风险及其防范
企业并购
法律风险及其防范
石油中心法律部
2007年11月5日
SINOCHEM OIL
目录
引言
并购法律风险
法律风险概述
法律风险产生原因
法律风险主要类型
并购法律风险控制
法律风险控制手段概述
法律尽职调查
协议安排
法律救济
海外并购特点及介绍
结语
引言
M&A 一家企业以现金、证券或其他形式购买并取得其他企业的部分或全部资产或股权,以取得对该企业的控制权的一种经济行为。
绿地投资
花钱买时间
跨越式成长
兼并
合并
收购
购并
并购是企业获得快速增长的重要途径,使很多企业逐步由“作坊”式的小企业,快速成长为资产过亿的大型企业集团,有的甚至发展成为所属行业领域的领导者。
但是,也有很多企业因为盲目的并购和扩张或者没有有效控制并购风险陷入困境,直至破产,德龙系天葬式的解体也让不少人触目惊心。
根据美国权威咨询机构科尼尔公司2005年的统计数据显示:全球范围的并购案件有80%的失败或者不成功的,只有20%的成功的。
目录
引言
并购法律风险
法律风险概述
法律风险产生原因
法律风险主要类型
并购法律风险控制
法律风险控制手段概述
法律尽职调查
协议安排
法律救济
海外并购特点及介绍
并购法律风险-概述
并购风险
企业在实施并购行为时遭受损失的可能性,其中包括法律风险、商业风险、财务风险、政治风险和其它类型的风险。
并购法律风险
企业在实施并购行为时因为实体或者程序上违反或者不符合法律要求,而造成并购无法完成、并购价值损失等结果的可能性。
从并购一开始的前期准备到并购最后的整合完毕随时存在发生法律风险的可能。
相关法律规定
我国没有形成单轨制或者双轨制模式的统一的并购法律体系,并购过程涉及的法律主要集中在对一般公司、上市公司、外商投资企业和国有企业相关的管理规定及资产管理和合同管理等法律中。
并购法律风险-概述(适用法律)
一专门法律规定
《上市公司收购管理办法》
《关于外国投资者并购境内企业的规定》
二其他主要法律
《公司法》、《证券法》、《全民所有制企业法》
《合同法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一) 》
《关于企业国有产权转让有关问题的通知》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有资产评估管理办法》
《人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》
资产方面的法律:《土地管理法》、《城市房地产管理法》
行业管理法律、劳动、环境保护等方面的法律。
并购法律风险-概述(适用法律)
《公司法》-公司合并、分立的基本规范第九章公司合并、分立、增资、减资第一百七十三条【公司合并】公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十四条【合并程序】公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十五条【合并后的权利义务承受】公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条【公司分立及程序】公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十七条【分立前的债务承担】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条【减资程序】公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。(中国法律知识网公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条【增资规定】有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百八十条【变更登记】公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司