文档介绍：项目按计划顺利进行
（11月22日）
0周
项目启动
管理调查和诊断
法人治理结构方案
中高级管理人员绩效考核方案
中高级管理人员薪酬方案
咨询成果培训与汇报
项目启动会
最终汇报
核心人员股权激励方案
阶段成果沟通
阶段成果沟通
（11月30日）
1周
（12月6日）
2周
（12月12日）
3周
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公司法人治理结构方案
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目录
为什么需要法人治理结构
x法人治理结构方案
（一）股东会
（二）董事会
（三）总经理和总经理办公会
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公司法人治理结构方案
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现代企业特征
社会分工越来越细，企业经营越来越复杂，导致企业所有权和管理控制权分离，相关利益者扮演不同的角色
有资本（物力资本或人力资本）又有经营能力的人成为“企业家”
有资本没有经营能力的人成为“股东”
没有资本有经营能力的人成为“管理者”
没有资本又没有经营能力的人成为“工人”
股东通过持有股票成为企业剩余收益的获取者，其他利益相关者按照协议获固定收益
股东代表（董事会）按照协议进行公司决策（制定企业目标），职业管理者（经理层）按照协议组织实施董事会制定的公司决策
问题
董事会如何保证满足所有股东的利益？董事会如何决策？
经理层如何保证实现董事会的决策？经理层如何管理？
法人治理结构产生的背景
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公司法人治理结构方案
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定义
法人治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排
主要功能
有助于实现股东和企业价值最大化
有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立一个良好的秩序
提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司
有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现
为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台
降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞的风险
什么是法人治理结构
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公司法人治理结构方案
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法人治理同公司管理在现代企业制度下的关系
指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系
法人治理
公司管理
规定了整个企业运作的基本框架
构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分
实现利益主体相互间的制衡
企业创造财富的基础和保障
治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层
指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动
在既定的框架下驾驭企业迈向目标
既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动
实现公司经营部门的整体协同效应
财富创造的源泉和动力
高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带
公司的战略管理层次
结合点
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公司法人治理结构方案
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背景
汽车天才白手起家，创造汽车平民化时代
首创流水线生产模式，生产效率惊人：1914年，，，人均生产效率是福特的1/50
家族控股的私人公司
从不分红，持续投资，最先进的设备和技术
产品特征：性能稳定，价格低廉，功能简单、款式和颜色单一
T型车市场占有率达到50%
福特汽车的故事
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公司法人治理结构方案
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危机1－市场变化
经济低价车饱和
随着人们收入水平的提高，人们对汽车需求转向多样化和舒适性
危机2－来自通用汽车的挑战
由29家汽车制造商联合组成
实施多品牌、多品种产品特色化战略
实行专业化、制度化管理
产品特征：舒适化、多样化、个性化
反应
降价促销：1920－1924年降价8次
很多人提出建议：按顾客需求设计产品，遭到福特拒绝，“除了我自己，谁也休想动我的T型车”
此后30年，任何对T型车提改革建议的人都遭到拒绝
福特汽车的故事
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公司法人治理结构方案
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结果
销售额不断下降
亨利•福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去
1946年亨利•福特不得不让位给孙子时，每月亏损1000万美圆
二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运
启示－表层原因
外因：市场环境变化、竞争对手崛起
内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新
亨利•福特决策错误
启示－深层原因
股权单一：40年期间，亨利•福特本人持有公司大部分股份，对公司拥有绝对的控制权
没有正式的董事会制度
福特汽车的故事
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公司法人治理结构方案
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背景
80年代，计算机技术不成熟，没有统一的产品标准，销量少，价格昂贵，主要的买主是企业的工程科技人员、管理人员、科学家
康柏公司创办于1982年
两个创办人中：一个是计算机专家罗德•凯宁，另一个是风险投资专