文档介绍：法规解读】股权转让所得个人所得税管理政策解读
为加强自然人（以下简称个人）股东股权转让所得个人所得
税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞，根据《个
人所得税法》等规定，国家税务总局 5 月 28 日下发《关于加强
股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函 [2009]285
号），对有关问题予以明确。
一、先履行纳税义务再办理股权变更登记手续
国税函 [2009]285 号规定，股权交易各方在签订股权转让协
议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税
义务或代扣代缴义务的转让方或受让方应到主管税务机关办理
纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人
所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理
股权变更登记手续。股权交易各方已签订股权转让协议，但未完
成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登
记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由
各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。
按照 《公司登记管理条例》 第 31 条规定： “公司变更股东的
应当自股东发生变动之日起 30 日内申请变更登记，并应当提交
新股东的法人资格证明或自然人的身份证明”。也就是说，股权
交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业
变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受
让方，应先到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，再持有关证
明到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；如果已签订股权
转让协议，但未完成股权转让交易的，发生股权变化公司在向工
商部门办理变更登记时，应当场填写《个人股东变动情况报告
表》，之后转让方或受让方应及时就个人股权转让行为到地税部
门申报。
二、股权转让所得个人所得税的计算及主管税务机关
《个人所得税法》及其实施细则规定，个人转让股权的所得
属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合
理费用后的余额为应纳税所得额， 并依 20% 税率按次缴纳个人所
得税。国税函 [2009]285 号明确，对扣缴义务人或纳税人申报的
计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主
管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对 应的净资产份额核定。同时，国税函 [2009]285 号还要求，主管
税务机关应按《个人所得税法》和《税收征收管理法》的规定，
获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和
检查，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理
性经济行为及实际情况，并对其中涉及的税收违法行为依法进行
处罚。
例：假设刘先生取得 A 公司股权时支付人民币 100 万元，现
与 B 公司签订股权转让协议， 要将其所持有的 A 公司股权作价人
民币 250 万元转让给 B 公司。现行税法规定，股权转让暂免征
收营业税及附加，但所订立的股权转让协议属产权转移书据，立
据双方还应按协议价格（所载金额）的万分之五缴纳印花税。则
刘先生的该股权转让应缴交印花税 =
2500000 X （元），应缴纳个人所得税二
（2500000 -1000000 —1250 ） X 20% =299750 （元）。
值得注意的是，《个人所得税法》及《个人所得税代扣代缴
暂行办法》规定，在股权转让中如发生应税所得，以所得人为纳
税义务人，以支付应税所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务
人。由于纳税义务人和扣缴义务人往往不在同一地，这里涉及主
管税务机关问题。国税函 [2009]285 号明确，个人股东股权转让
所得个人所得税以发生股权变更企业所在地的地税机关为主管
税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报
和税款入库手续。当然，根据税法规定，扣缴义务人不得以不知
道为由不履行扣缴义务，扣缴义务人依法履行代扣代缴税款义务
时，对不知道的涉税情况应要求纳税人提供，纳税人不得拒绝；
纳税人拒绝的，扣缴义务应及时报告税务机关处理。另外还应注
意，目前对股票转让所得暂不征收个人所得税。
三、个人股东转让股权有关特殊问题的处理政策
1 ．以转让公司全部资产方式股权转让所得个人所得税的征
收。 《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批
复》（国税函 [2007]244 号）规定，全体股东以转让公司全部资
产方式将股权转让给新股东，原股东取得的股权转让所得按“财
产转让所得”项目征收个人所得税。原股东根据持股比例先清收
债权、归还债务后，再对每个股东进行分配，原股东根据持股比
例对股权转让收入、债权债务进行分配，原股东承担的债务不包 括应