文档介绍：江苏美安医药股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 主办券商申万宏源证券有限公司二〇一六年三月江苏美安医药股份有限公司公开转让说明书声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引起的投资风险,由投资者自行承担。 1 江苏美安医药股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: 一、实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为陈昌凤女士和缪丰东先生,两人为母子关系,合计直接持有公司 % 的股份,陈昌凤通过新余盛安(有限合伙)间接持有公司 % 的股权,通过美安投资间接持有公司 % 的股权;缪丰东通过新余盛安(有限合伙)间接持有公司 % 的股权,通过美安投资间接持有公司 % 的股权, 且陈昌凤女士担任本公司董事长,缪丰东先生担任公司董事兼总经理,虽然公司已建立了较为健全的公司法人治理结构和内部控制制度,但公司实际控制人仍可利用其持股优势,通过行使表决权直接或间接影响公司的重大决策,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营带来风险。二、行业政策变化风险医药行业是一个对政策敏感度较高的行业,伴随着我国积极推进的医疗卫生事业的改革,进一步深化卫生体制的健全发展,针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将会有相应的改革措施。在积极响应和应对政策变化的同时,专注于发展自身的硬实力将会是提高公司自身盈利能力的有效途径,而反之如果不能及时应对政策上的变化,则将会对公司的盈利能力产生一定影响。特别是近年来我国医药行业普遍存在的药品安全问题、医药市场秩序混乱等现象丛生,国家政府部门通过实行药品经营许可证、 GSP 认证等制度加强了对医药行业的监管力度,并促生了第三方医药物流的发展。 2014 版《药品经营质量管理规范》的出台无疑及时对委托第三方物流的运输能力和相关质量要求进行了严格规定,对责任制度的明确有效控制了药品质量流通的风险。在该规范性文件的影响下,医药流通行业和企业准入门槛和进入壁垒随之不断提高,行业的集中度也得到了提升,但对企业的资金实力、物流配送能力和管理能力等综合实力的要求会逐渐提升,中小企业在市场上面临的竞争也会越来越大,可能会对公司未来的经营、发展存在一定的影响。 2 江苏美安医药股份有限公司公开转让说明书三、药品质量风险公司作为一家医药流通企业,主要从事的是药品、医疗器械的批发和零售, 经营的产品种类众多。公司严格按照《药品经营质量管理规范》( GSP )的规定, 对经营活动中各环节进行质量控制,对产品的采购、运输、存储、销售、出库、等环节进行严格控制,确保在经营过程中不因公司自身的疏忽出现药品质量问题损害消费者的权益。但药品的质量安全涉及药品生产、销售和流通等各个环节, 任何一个环节出现的纰漏都有可能对药品的质量安全问题造成隐患。此外,随着国家对药品安全问题的重视程度和检验标准的不断提高,药品经营企业的质量控制将面临更严格的监管。公司作为介于供应商和销售终端之间的医药流通企业, 虽然并不直接参与药品的生产,但在流通环节有可能出现因存储、运输不当等原因导致的药品质量问题,这可能会给公司业务经营带来一定风险。四、产品价格受限风险药品的价格一直受到国家的监管,经常性对药品价格政策和药品价格管理作出新的规定,使药品的定价受到约束。公司经销的药品价格大部分属于国家价格管理范围内,价格政策的相应调整将对公司的经营和盈利产生影响。例如,药品定价以往完全由国家发改委制定,但如今发改委对医药行业的定价政策已经发生了较大的变化,定价的权力已在部分转移。 2013 年的有关报告中曾提及统一医保支付价,即“定额报销制”,同样名称和用途的药无论出于怎样的制造商、或有什么样的投资商,不论是外资还是合资亦或是国产,国家将为医保患者提供定数额度的费用报销服务,这在很大程度上将会调动医院自觉使用性价比较高的廉价药的积极性,并对医药行业甚至医药流通行业的竞争格局产生一定影响。五、应收账款余额较大的风险 2013 年末、 2014 年末及 2015 年7月末,公司应收账款账面价值分别为 12, 万元、 13, 万元和 12, 万元,占当期期末资产总额的 % 、 % 和 73