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生璺占吏垒要塞主墨望竺垦丝量塑生耍塑丝查兰堡主兰堡丝苎前言一一、选题背景与选题意图:公司资产重组是当前~个世界性的热门话题,全球每年的重组案件数以万计,大大影响和改变了国际经济和产业结构的格局。受其影响。我国企业的资产重组也方兴未艾。但是与资产重组的战略和期望值相比,很多公司没有或完全没有达到其目标的要求。尤其在我国,上市公司作为国有优秀企业的代表,资产重组的成功与否,关系着能否在我国建立现代企业制度以及社会主义市场经济体制的确立。目前,我国在社会主义市场经济体制建设中的一项重要内容就是防范金融风险。我国的金融风险既包括银行风险,也包括资本市场风险,尤其是股市风险,而股市风险更多的来自于上市公司本身。因此,研究和探讨上市公司资产重组问题,对于我国防范金融风险有着极为重要的意义。不仅如此,公司的经营发展战略内容一直是经济学领域的前沿课题,而上市公司以其规范的运作、先进的管理一般被视为现代公司的代表,同时一国资本市场是否能健康运作,也主要取决于作为资本市场细胞的上市公司的经营状况,所以,研究上市公司的有关问题同属于理论经济学和金融学的前沿领域。二、国内外研究动态国外研究状况:西方经济学理论目前论述并购理论的观点很多,这些理论主要讨论两大问题:一是什么力量推动企业并购重组,即动力与动因问题;二是公司的并购重组使企业和世界经济增加多少收益和福利,即效率问题。这些理论本身往往具有~定的片面性和历史局限性,西方学术界和企业界对其一直持有不同的观点。西方银行业的并购理论目前有:效率理论、交易费用理论、市场势力说、财富分配理论、信息信号理论、税负理论、自由现金流量论、价值低估理论、多角化理论、规模经济理论和分子分母对策理论等。但是这些理论本身是建立在西方资本主义特定的经济制度环境下的,因此具国内来讲:目前,对公司资产重组的研究成果很多,但大都停留在资产重组本身质、类型、动因、作用、意义、对策、案例难芯可希怨局刈槿绾伪苊馐О艿难究比较少,主要有以下几种观点:第一种观点:通过分析公司资产重组成败的原因,从重组后如何实行有效的管理整合入手,认为组织整合、产品整合、生产作业整合、营销体系整合、资产债务整合对重组成败产生一定的影响,指出造成重组失败的共同原因是失败者没能为收购打造一个令有一定的局限性。
±望圭妻垒至塞主墨望塑墨垦篓生耍塑丝奎兰堡主兰垒堡奎人心服的战略基础;战略整合之所以重要,因为它是对重组公司的方向性调整,从而可第二种观点:通过从市场失灵、企业作为市场主体的脆弱性、政府仍是国有资产的所有者等三个方面,分析政府干预上市公司重组的必要性,进~步阐述了应该优化政府第三种观点:投资银行应在企业的资产重组中发挥重要的作用,并从为公司制定正确的重组策略提供技术咨询、发挥信息优势降低资产重组成本、提供公正的价格判断和有效的融资安排等三个方面论证了投资银行在降低资产重组风险中的重要作用。第四种观点:从并购的法律缺陷角度来分析资产重组的法律风险,阐述了建立健全一整套法律保障体系的观点。三、本文研究的难点与创新西方关于资产重组的理论较为成熟和完整,但是建立在西方特定的经济制度下的,不完全适合我国的国情。目前,大多数学者认为资产重组对于调整经济结构、建立现代企业制度、完善市场经济体制起着不可替代的重要作用,应当鼓励上市公司实旌健康的资产重组活动,但是,现实的基础和条件又是不成熟的:上市公司没有建立起完善的现代公司治理结构;利用资产重组粉饰企业财务状况的虚假重组:政府在资产重组中的过多干预:中介机构的再虚作假;公司资产重组法律的不完善等等,所以探讨资产重组的风险问题,既要研究上市公司的行为,还要研究政府、投资银行、法律法规等有关内容。到目前为止,国内的学者主要从某一个或少数几个方面来研究上市公司资产重组的风险问题,鞍少这方面系统的分析。本文则在吸收了以上这些学者的研究成果上,从资产重组过程前、过程中、资产重组后整合的角度出发,分别分析、阐述了防范资产重组风险的具体对策,并重点分析了政府、投资银行、法律法规在建立良好的资产重组环境方面,应该扮演的角色,较为全面的进行了论证。四、本文的体系和框架结构全文共分为四章:第一章:上市公司资产重组概述。本章包括四小节:上市公司资产重组的概念;.市公司资产重组的动因及效应、形式;上市公司资产重组的四个发展阶段。该章主要是为下文的分析作铺垫:很多的上市公司是利用重组题材来拉抬股价,从而达到在二级市场上获利的目的。从短期看,其殷价会连续飚升,但这往往是市场炒作的结果,从长期看其风险不容忽视。不重视重组风险研究是我国上市公司资产重组绩效不明显的原因之行为,从而推动上市公司资产重组绩效的观点。能决定未来公司的发展定位。
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