文档介绍：广州信维电子科技股份有限公司公开转让说明书广州信维电子科技股份有限公司(广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11号 A4 栋第 3 层) 公开转让说明书主办券商(重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦) 二○一六年一月广州信维电子科技股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 2 广州信维电子科技股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,公司提醒投资者特别关注如下重大事项或可能出现的风险,并认真阅读本公开转让说明书全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素。一、实际控制人不当控制的风险公司自然人股东王小玲、宋陆怡合计持有公司 % 的股份,二人系母子关系。王小玲、宋陆怡签署了《一致行动协议》,约定在公司决策中采取一致行动。因此,王小玲、宋陆怡为公司的共同实际控制人,合计控制公司 % 的股份。由于公司控制权高度集中且共同实际控制人之间为近亲属关系,公司实际控制人可能通过行使股东表决权、直接参与公司人事、财务、经营决策等方式对公司实施不当控制,从而损害公司及未来其他股东的利益。二、公司治理风险公司于 2015 年8月20日完成整体变更,股份公司成立时间较短。报告期内, 股份公司阶段的运行时间相对较短。在有限公司阶段,公司设立了股东会、一名执行董事和一名监事,决策程序简单,治理制度不够健全。股份公司成立后,公司建立健全了符合相关规定的治理机制和治理制度。但是,公司治理层和管理层需要不断熟悉和适应股份公司的各项治理制度,提高公司治理和规范运作的意识也需要一个过程,公司治理机制运行的有效性仍需在实践中进一步检验和提升, 公司存在公司治理的风险。三、应收账款回收风险公司的应收账款净额从 2013 年末的 万元增长到 2014 年末的 万元,增长了 % , 2015 年 9月 30日应收账款净额达到 2, 万元,比 2014 年底的应收款净额增长了 % ,均远超过同期营业收入的增长率。同时,报告期内应收账款占总资产、净资产的比例亦不断攀升。经计算,截止 2013 年12月31 日、 2014 年12月31日、 2015 年9月30日,应收账款净额占期末资产总额的比例分别为 % 、% 、% ,占期末净资产的比例分别为 % 、% 、 3 广州信维电子科技股份有限公司公开转让说明书 % 。尽管公司 % 以上的应收账款的账龄均在 1年以内,且截至本说明书签署日,公司尚未发生过大额应收款坏账的情况,但如果公司未来不能恰当地选择客户、提供适当的信用期,可能存在不可预见的应收账款无法收回的风险。四、资产负债率偏高、流动资金不足的风险公司 2013 年、 2014 年以及 2015 年 1-9 月经营活动产生的现金流量金额分别为- 万元、-1, 万元以及 万元, 2013 年和 2014 年的经营性现金流为为负数。 2015 年9月底、 2014 年底及 2013 年底,母公司的资产负债率分别为 % 、 % 和 % 。报告期内,公司曾经多次向股东借入资金用于补充流动资金。如果公司未来不能对流动资金进行充分调配并增加融资渠道,可能会面临流动资金不足的风险。五、主要客户相对集中的风险 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-9 月,公司对前五大最终客户的销售金额分别为 16,449, 元、 40,638, 元和 45,193, 元,分别占本公司当期营业收入的比重分别为 % 、 % 和 % ,公司对前五大客户的销售比重呈逐年上升趋势。尽管公司对前五大客户销售比例的上升是由于公司近年来重点开发大客户的结果,在一定程度上也是公司产品品质和售后服务提升的反映,但由于本公司的客户相对集中,如果本公司与主要交易伙伴的合作发生摩擦,致使该贸易伙伴终止、减少与本公司的交易合作,或该交易伙伴自身经营发生困难