文档介绍：证券代码:000523 证券简称:广州浪奇
广州市浪奇实业股份有限公司
股权分置改革说明书摘要
(修订稿)
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘
要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅
读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,
解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股
权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公
司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
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特别提示
1、本公司非流通股份全部为国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分
股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、广州市财政局拟将其持有(原广州市国有资产管理局持有)广州浪奇
%的股份(共计135,163,877股国有股)无偿划转给广州轻工工贸集团有限公
司。广州轻工工贸集团有限公司承诺股权划转过户后履行此次股权分置改革中非
流通股东对价实施义务。本次股权划转已获得国务院国有资产管理委员会国资产
权[2005]1371号文审批同意,尚需获得中国证监会豁免要约收购义务的同意,并
且相关股份的行政划转过户登记手续须在本次公司临时股东大会暨A股相关股
东会议股权登记日前完成(上述相关手续正在办理之中)。若相关股份的行政划
转过户登记手续未能在股权登记日前完成,本次临时股东大会暨A股相关股东会
议延期。
3、根据股权分置改革方案,本公司因缩股减少注册资本,将根据《公司法》
的规定及时履行对债权人的公告程序,在公司股东大会暨 A 股相关股东会议通
过本股权分置改革方案之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公
告三次。债权人若因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保,公司
承诺将予以清偿债务或者提供相应的担保。
4、由于股权分置改革对价实施以缩股的形式进行,公司的注册资本减少尚
需临时股东大会以特别决议的形式做出;同时公司股权分置改革方案尚需 A 股
市场相关股东做出决议;由于参加二个会议的股东相同,会议程序操作具有一致
性,会议的内容条款互为实施的条件,因此公司决定将二个会议合并召开(参会
股东的股权登记日为同一天),合并审议二个议题并做出决议。本次合并表决议
案须同时满足以下条件方可实施,即含有减少注册资本预案的股改方案经参加表
决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决
权的三分之二以上通过。
5、截止改革说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在质押或冻结
等情形,但由于距对价安排的执行日尚有一定时间间隙,非流通股股东执行对价
安排的股份存在被质押或冻结的可能。
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重要内容提示
一、改革方案要点:
公司非流通股股东所持有的非流通股股份按照每 1 股缩为 股的比例单
向缩股,以换取其非流通股份的流通权。该方案相当于非流通股股东向流通股股
东每 10 股流通股支付 股股份的对价。
二、非流通股股东的承诺事项:
非流通股股东主要承诺事项:
1、非流通股股东轻工工贸承诺:非流通股份自改革方案实施后首个交易日
起,除按照法定的禁售期十二个月内不转让、不交易外,额外承诺在上述法定禁
售期满后二十四个月内不上市交易。
2、非流通股东轻工工贸同时承诺:在前述禁售期满后两年(二十四个月)内,
其通过交易所挂牌交易出售所持股份价格将不低于 元/股(若自股权分置改
革方案实施后首个交易日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积转增股份
等除权事项,应对该价格进行除权处理);如有违反承诺的卖出交易,轻工工贸
将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
三、公司高层管理人员和中层管理人员承诺事项
公司全体高层管理人员承诺从股权分置改革方案实施日起,连续十二个月每
月以月薪总额的 15%增持公司流通股份,全体中层管理人员承诺从股权分置改革
方案实施日起,连续十二个月每月以月薪总额的 10%增持公司流通股份,上述人
员在任职期限内所持有的公司股票锁定,其中高层管理人员所持股份还应按相关
法律法规的规定执行。
四、本次股权分置改革股东大会暨 A 股相关股东会议的日程
安排:
1、本次股东大会暨 A 股相关股东会议的股权登记日:2005 年 11 月 18 日
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2、本次股东大会暨 A 股相关股东会议现场会议召开日:2005 年 1