文档介绍：重大资产重组时间与流程安排
《上市公司重大资产重组管理办法》已经 2008 年 3 月 24 日中国证券监督管
理委员会第 224 次主席办公会议审议通过,自 2008 年 5 月 18 日起施行。根据新
重组管理办法的规定,重大资产重组时间与流程安排大致如下:
时间事项附注
T 日与交易方就重大资签署保密协议。
产重组事宜初步磋上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重
商组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员,应
当及时、准确地向上市公司通报有关信息,并配合上市
公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价
敏感信息的,应当及时向证券交易所申请停牌并披露。
上市公司筹划重大资产重组事项,应当详细记载筹
划过程中每一具体环节的进展情况,包括商议相关方
案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时
间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等,制作
书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体
环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
T+ 3 日与交易方达成协议与交易方签订
附条件生效的交易合同
T+12 日召开首次董事会(1)上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关
(若未完成审计评联交易作出明确判断,并作为董事会决议事项予以披
估) 露。
(2)编制重大资产重组预案,并作为董事会决议附件.
重组预案至少包括:上市公司基本情况、交易对方
基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方
案、交易标的基本情况、上市公司发行股份购买资产的,
应当披露发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司
的影响、本次交易行为涉及有关报批事项及进度,并作
出风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、有关证
券服务机构的意见。
T+13 日公告董事会决议
重大资产重组预案
D 召开董事会(审计编制重大资产重组报告书/独立财务顾问报告/法律意
评估完成后) 见书及重组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核的
盈利预测报告。上市公司重大资产重组以评估值为交易
标的定价依据的,还应当提供相关资产的资产评估报
告。
D+1 日公告董事会决议及独立董事意见
(D+60 日内) 发出召开临时股份至迟与股东大会召开同时披露重大资产重组报告书/独
大会通知立财务顾问报告/法律意见书及重组涉及的审计报告/
1
资产评估报告和经审核的盈利预测报告/资产评估报告
(以评估值作为定价依据)
F 日召开股东大会上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议,至少应
当包括下列事项:
(1)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;
(2)交易价格或者价格区间;
(3)定价方式或者定价依据;
(4)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;
(5)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;
(6)决议的有效期;
(7)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;
(8)其他需要明确的事项
F+1 日公告股东大会决议
F+3 日内按照中国证监会有向中国证监会报送的文件应同时提交书面文件和电子
关规定编制申请文文件;书面文件一式三份,其中一份按规定报送原件。