文档介绍：《上市公司反收购法律研究》
《上市公司反收购法律研究》论文提要
着中国加入,收购与反收购肯定将成为中国证券市场的热点之一。
针对恶意收购,很多目标公司都采取反收购措施,但这些反收购措施是否合法我
国证券法未作规定介文意在通过对国外上市公司反收购规制进行介绍和比较,
对我国确立更完善的反收购制度提供一条线索。
本文第一部分主要分析了反收购的概念和影响。反收购对目标公司及其股
东、管理者·职工的影响有利有弊·情先,对目标公司来说,反收购能够保持公
司的独立性,能够使目标公司的经营政策得到持续发展,有利于目标公司的长远
发展。但反收购不利于股东对经营者监督权的行使,会使不称职的经营者不能得
到撤换。同时反收购增加目标公司的成本和费用,不利于企业的当前发展其次,
对目标公司股东来说,反收购可以在一定程度上保证收购的公正性,避免内幕交
易,有利于保护中小股东的利益但反收购措施在被目标公司采用时,可能只注
重其防卫效果,却损害了部分股东的利益。第三,从社会公共利益的角度,反收
购有利于形成反垄断的市场机制,有助于规范恶意收购行为,但反收购行为也会
造成社会资源的浪费。第四,反收购对目标公司的职工、债权人也都会产生各
种有利和不利的影响手
本文第二部分主要针对国外上市公司美国、英国、香港、欧盟反收购法
律规范进行介绍和比较分析,目的在于通过了解国外相关法律,促进中国收购与
反收购立法的发展。
本文第三部分主要介绍上市公司反收购的基本措施并根据各国法律原则对其
进行法律分析施主要包括事先预防措施和事后抵御措施两种类型,事
先预防措施主建立合理的持股结构驱鳖剂条款毒丸计
划降落伞计划。事后防御措施主要包括诉讼方法“白马王子”
股份回购发行新股管理层收购巾白克曼式防御焦土策略。夕
本文第四部分主要结合中国反收购的立法和实践情况,吸收借鉴国外己有的
反收购立法,提出中国反收购立法方向,括
、确立反收购的基本原则
、明确规定反收购的决定权
、对具体的反收购措施进行规制
、确定反收购过程中董事会和控股股东的诚信义务
、规定目标公司收到要约后应履行的义务,维护中小股东权益
、给予目标公司职工知情权和一定的决定权
建立高效的审判制度·
第页共页
《上市公司反收购法律研究》
引言
在世纪年代,西方各资本主义国家出现了大规模的恶意收购浪潮,相
应地各种反收购措施也不断涌现以对抗恶意收购。反收购行为会给目标公司及其
经营者、股东、职工等带来各种正面或负面的影响,因此各个国家在世纪
年代中期以后相应地对反收购行为进行法律规制,从而使收购与反收购行为都纳
入法律约束范围,发挥了反收购的积极作用。
随着中国加入,收购与反收购肯定将成为中国证券市场的热点之一。
中国目前上市公司收购由于的国有股未上市流通,还缺乏恶意收购的机制,
但国有股上市流通是迟早的事,目前国家己经有了国有股减持的政策,因此随着
国有股的上市流通,股权逐渐分散,中国的恶意收购浪潮必然会来临。有恶意收
购就有反收购,中国证券法对反收购问题未作规定,所以对反收购的超前规制必
然对证券市场的规范产生良好的影响。实际上,中国目前已经出现恶意收购与反
收购案例,象宝安收购延中、辽国发收购爱使等,这些案例预示了反收购规制紧
迫性。
目前中国己有很多学者在探讨上市公司收购问题,但由于我国恶意收购浪潮
还未来临对反收购问题关注的较少,本文则以反收购为核心集中进行探讨,意
在通过介绍国外上市公司反收购的理论与实践,对我国确立更完善的反收购制度
提供一条线索。
第页共页
《卜市公司反收购法律研究》
一、上市公司反收购的概念和影响
一反收购概述
、反收购的概念
提到上市公司反收购问题,总是离不开恶意收购。根据目标公司经营者与收
购者的合作态度,公司收购可分为善意收购和恶意收购。善意收购是收购方与目
标公司友好协商条件下自觉自愿的一种收购形式。收购方先物色被收购目标,如
果收购方判断目标公司会同意接受收购,则直接提出收购或兼并建议及条件。双
方协商一致后制定收购协议并经双方权利机构通过,然后办理有关登记变更手
续,收购生效。恶意收购是与善意收购相对立的,它是指收购方在目标公司对其
收购意图持反对态度的情况下,对目标公司强行进行收购的行为。恶意收购一般
通过二级市场暗中收购或公开要约收购,这种收购的最大特点是不需要征得目标
公司经营者的同意,收购方往往采取突然的手段,提出苛刻的条件,强迫目标公
司就范而目标公司通常也会采取一些反收购措施。
公司收购与反收购实质上是一种争夺控制权的行为。收购成功即表明收购人