文档介绍：安徽大学
硕士学位论文
上市公司反收购法律制度研究
姓名:臧东伟
申请学位级别:硕士
专业:经济法学
指导教师:储育明
2010-04
摘要
我国股权分置改革已进入最后的时间表阶段,藉此,所谓“十年磨一剑”
的创业板公司也已有 50 家在深交所挂牌交易,民营企业在沪深两市已有 703 家。
早在 2005 年全国人大常委会修订了《证券法》、《公司法》,证监会于 2006 年对
《上市公司收购管理办法》进行了修改,承认了部分要约的合法性,扩大了收
购支付手段,对上市公司收购提供了便利。这体现了我国鼓励资本市场优化整
合政策倾向,并在某种程度上体现了国家关于收购、反收购的立法价值取向。
另一方面,在全球经济危机的背景下,不论是国际资本市场还是国内资本市场,
收购热情再度兴起。世界各国无不于此非常时期,对自己的金融、投资政策及
相关法律制度频频做出修改,希翼早日走出危机。各国学者亦纷纷谋求对传统
资本市场理论做出创造性的修正,以期使理论与经济的时代逻辑相符合。
本文立足于我国国情与时代背景,借鉴域外反收购立法的成功经验,对我
国反收购法律制度的完善提出一些建设性意见。
第一部分是对反收购行为的一般性研究。首先,本文对收购行为、反收购
行为进行界定以确立研究边界;其次,对反收购相关理论进行研究以探寻反收
购法律制度构建的法理依据并据此对收购反收购行为做出价值分析。最后,介
绍一些经常性的反收购措施。
本文第二部分是对国外较具有代表性的英国、美国及德国的反收购法律制
度借鉴性研究与思考。英国以机构投资者为主体且相当分散的现实依据与英国
仍然坚守以 30%为临界点的强制要约制度相衔接加之股东至上的公司法理念成
就了英国的股东大会主导的反收购法律制度。美国把收购、反收购视为公司的
日常商事行为,认为是公司经营管理层的当然权力。因此,形成了另一极具特
色的反收购法律制度模式——董事会主导的反收购法律制度。德国因双轨制的
公司治理及公司职工在公司治理中的重要地位,形成了监事会在反收购中具有
独特地位的反收购法律制度模式。最后是对上述国家反收购法律制度的思考。
较为成熟的市场经济国家的反收购法律制度均体现其资本市场特征、股权结构、
法律文化传统、公司治理理念等。
I
第三部分通过对我国反收购法律制度的现状进行分析及存在的问题进行剖
析,提出我国反收购法律制度的完善建议。本文认为反收购法律制度的构建必
须是立足国情基础上的广泛借鉴吸收,充分重视人类社会经济发展规律的共似
性。我国反收购法律制度必须考虑控股股东广泛存在,中小股东利益经常被侵
害且无从救济等现状,以完善信息披露制度为起点以保护中小股东及公司利益
为核心的反收购法律制度体系。

关键词:收购;反收购;成因;价值分析

II
Abstract
Equity interests distribution reform in our country e to the last phase of the
timetable. Fifty of the second-panies have been on the list in Shenzhen
Stock Exchange. The number of private enterprises in Shenzhen Stock Exchange and
Shanghai Stock Exchange has reached 703. Securities Law pany Law were
revised in 2005. By modifying the Administration of the Takeover of Listed
Companies Procedures, the China Securities mission confirmed the
legality of partial offer in order to increase the payment means of takeover and
provide convenience for purchasing panies. All of these have shown that
our government encourages the optimization and restructure in capital market. Even
to some extent, the state’s legislative value abo