文档介绍：股权纠纷辩论状

股权纠纷辩论状1辩论人：xx**
住所：xx市**路**号
法定代表人：** 总经理
被辩论人：xx**电子商务
地址：xx市**路**号
法定代表人：** 执行董事
辩论人就被辩论人提起股权转让纠纷一案辩论如下：
恳求事项：
1、判令驳回被辩论人全部诉讼恳求。
2、本案诉讼费用由被辩论人承担。
首先,辩论人并无被辩论人所称的违约事实，xxxx年10月8日及之后的合理期间内辩论人未支付转让价款因双方共同商定的支付方式导致，不能归责于辩论人。
被辩论人诉称自正式买卖文件生效后起10个工作日内，辩论人应将股权转让价款的51%，即人民币壹仟*佰零壹万元整(￥1*，010，000)作为首期股权转让款付至被辩论人和辩论人在被辩论人和辩论人共同开立的共同监管账户“据此认定辩论人未如期付款构成违约，是被辩论人断章取义，成心曲解了合同条款的真实含义。
依照前述合同条款，价款的支付须两个条件同时成就，即时间上到期和共同监管账户的开立，而由于实际操作缘故共同监管账户至xxxx年10月8日才开立完毕(证据1-4项)。因而，在不考虑其他要素情况下，10月8日之后合理时间内，双方合同商定的付款仍无法实际执行，该等拖延是因双方共同商定的支付方式所致，不存在任何一方违约的事实亦不产生需要承担违约责任的法律后果。
其次、辩论人不断积极履行合同，不存在违约的意图和动机，没有任何违约行为。
辩论人及其母公司**股份不断致力于通过磋商处理双方的分歧，并于xxxx年1月*日、2月*日、3月*日三次通过证监会指定网站和媒体发布公告表示公司将与被辩论人方及相关各方就股权转让事宜进展磋商以期达成一致。公告显示，**股份为此次股权收买向辩论人进展了专项增资**万元，对应于涉案股权转让合同商定价款，辩论人为股权转让做了充分的预备。
辩论人收买目的公司60%股权是其母公司**股份登陆资本市场后运用募集资金的严重战略投资，公司对此给予高度的期望，为此投入了大量人力物力本钱，假如不是由于存在目的公司未按合同商定披露严重信息导致无法确定目的公司以及该等股权收买是否存在潜在风险，为保护广大投资者合法权益而慎重行事之必须外，辩论人没有任何需要终止该项投资的理由。
第三、涉案股权买卖的停滞完全是由于被辩论人未按合同要求披露信息，并在辩论人及其母公司屡次催告后拒不履行披露义务导致买卖无法接着进展所致，辩论人不存在任何违约行为。
依照双方《正式买卖文件》，凡目的公司在目的公司治理权交割日所负的负债，丙方(本案被辩论人)、丁方(被辩论人法定代表人)保证已全部列明于尽职调查期间披露给受让方的目的公司账户和负债明细表之中，凡负债数额尚未确定的，也已将有关情况披露给受让方，由各方对其将产生的目的公司负债数额进展确认“，基于此，辩论人关于在尽职调查中未能完全理解的目的公司负债情况要求被辩论人补充提供材料，但被辩论人未予回复。辩论人为推进买卖，于xxxx年10月**日正式致函目的公司及全体股东(含被辩论人)要求提