文档介绍：收购方案建议
一、收购方案的选择
1、方案一： 募集资金与收购资产同步操作——非公开发行股份募集资金购
买资产及偿还银行贷款
上市公司非公开发行股份募集资金购买东硕环保 100%股权及偿还银行贷
款，其中：东硕环保控股股东（陈业钢、陈漫漫、上海德怒弗、上海臻胜）以
32%股权（所持标的股权的 %）认购，其余由其他投资者现金认购用于购买东硕
环保控股股东持有的剩余 68%股权及偿还银行贷款。
2、方案二： 募集资金与收购资产分步操作——先非公开发行股份募集资金
偿还银行贷款及补充流动资金，后现金收购资产
上市公司先非公开发行股份募集资金偿还银行贷款及补充流动资金， 后以取
得的流动资金收购东硕环保 100%股权。
3、方案比较分析
优点
缺点
方案一
1、一次操作完成，有利于尽快启动收购，
收购资产需要证监会审核
锁定本次交易；
2、募集资金可直接用于收购资产；
3、同步操作有利于寻找非公开募集资金
的发行对象及愿意提供回购资金的 PE；
4、上市公司未来发展空间较大，换股有
利于获得更多的增值收益；
5、若审核顺利，较分步操作更快完成。
方案二
现金收购不需要证监会审核
1、分步操作，收购启动时间延后， 存在交
易发生变化的风险；
2、非公开募集资金不能以收购资产为由，
且目前政策限制补充流动资金，因此存在
募集资金不足以收购资产的风险；
3、因分步操作使后续收购存在不确定性，
增加了非公开募集资金寻找发行对象的难
度；
4、因 PE 参与回购东硕环保的股权主要是
希望能够通过换股获得增值收益已覆盖资
金成本，如果后续以现金收购则难于满足
PE 的要求，从而增加了寻找愿意提供回购
资金的 PE 的难度；
5、现金收购需要分期付款保证业绩承诺的
履行。
综上分析，分步操作存在较大风险和难度，因此建议选择方案一。
二、收购方案的主要内容
基于上述方案一的主要内容如下：
1、东硕环保估值
暂按 2015 年预估 4500 万元净利润的 12 倍 PE 估值亿元（最终以评估为准） 。
2、股份对价
（1）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》 规定，上市公司发行股份的价格不低于
定价基准日（通常选取相关董事会决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的90%。假定 2014 年 11 月 26 日为董事会决议公告日，则发行价格为元。
（2）发行数量
发行对象 认购股票对应的股权价值（万元）
控股股东 17280
发行股份数（万股）
鼎鑫、北极光、
0
0
君联
（3）股份锁定期
控股股东认购的股份锁定三年，三年后分两年解禁。
某 PE 认购的股份锁定三年。
3、现金对价
募集现金中 20400 万元用于支付原有投资机构（鼎鑫、