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董事会秘书工作细则
(2012年6月4日第二届董事会第十八次会议修订)
第一章总则
第一条为促进公司董事会规范运作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对
董事会秘书工作的指导,做好公司信息披露工作,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及广东证监
局《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的指导意见》等法规性文件,结合公
司实际情况,特制定本细则。
第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,对公
司和董事会负责,承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务,
行使相应的职权,履行相应的职责,并获取相应报酬。
第三条公司设立证券法务部,由董事会秘书负责,配备与公司业务规模相
适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员,协助董事会秘书办理信息披
露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。
第二章董事会秘书任职资格和任免
第四条董事会秘书的任职资格
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良
好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(四)公司现任监事;
(五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会
秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会
秘书的人员不得以双重身份作出。
第六条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该
董事会秘书的有关材料报送广东证监局、深圳证券交易所备案。广东证监局、深
圳证券交易所对拟聘任董事会秘书任职条件未提出异议的,董事会可以聘任。
第七条公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书
应尽可能专职,原则上不应由董事长、总经理兼任,应当由公司董事、副总经理
或财务负责人担任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司
或参股公司董事等职务时,应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职
工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的,公司应及时对相关职
务作出调整。
第八条董事会秘书每届任期三年, 可以连续聘任。董事会在聘任董事会秘
书的同时,应当聘任董事会证券事务代表,协助董事秘书履行职责,并在董事会秘
书不能履行职责时, 代行董事会秘书的职责。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事
会秘书资格证书。
第九条公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下资料:
(一)董事会推荐书,包括被推荐人符合上市规则任职资格的说明、职务、
工作表现及个人品德等内容;
(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);
(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件