并购与重组课件：chapter08上市公司并购重组律师实务.pptx

文档介绍：上市公司并购重组律师实务

CONTENTS
前言
Introduction
上市公司并购重组的法律框架
上市公司并购重组的法律审核要点
上市公司并购重组律师主要工作内容
上市公司并购重组律师实务操作
Introduction
前
言


%的上市公司并购重组不需要经过中国证监会的审核
前言之一 中国并购市场概况
“
”
Introduction
前
言
监管理念转向信息披露为中心，弱化实质审核，支持创新；
提高审核效率，公开审核进度，实现阳光审核、高效审核
监管特点:
，弱化实质审核；
、分道审批，审核效率提升；
，完善机制安排；
，借壳上市趋严；
。
前言之二 证监会当前对上市公司并购重组监管理念和特点
Introduction
前
言
发行股份购买资产
发行股份购买资产并募集配套资金
分立、合并
重大资产购买、出售、置换
前言之三 上市公司并购重组的类型
第一部分 上市公司并购重组的法律框架
第二部分 上市公司并购重组的法律审核要点
第三部分 上市公司并购重组律师主要工作内容
第四部分 上市公司并购重组律师实务操作
上市公司并购重组律师实务
公司法
证券法
上市公司监督管理条例（征）
收购管理办法
配套披露准则
重大资产重组管理办法
配套披露准则
财务顾问管理办法
回购社会公众股份管理办法（试行）
交易所业务规则
登记结算业务规则
外资相关法规
国资相关法规
特殊行业监管
基本法律
行政法规
部门规章
自律制度
第一部分 上市公司并购重组的法律框架










第二部分 上市公司并购重组法律审核要点
审核要点之一：借壳上市
借壳上市的概念：
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上
借壳上市的审核：
主板和中小板允许借壳；
资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司；
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，审核等同于IPO
审核关注要点之二：同业竞争
《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）“国有股东与所控股上市公司在依法合规、充分协商的基础上，可针对解决同业竞争、规范关联交易的解决措施和期限，向市场作出公开承诺。国有股东与所控股上市公司要切实履行承诺，并定期对市场公布承诺事项的进展情况。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，应当提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
《上市公司监督管理条例》第十九条“上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事有可能与上市公司产生竞争的业务，应当事先征得上市公司的同意。在征求上市公司意见时，控股股东、实际控制人应当说明从事该项业务的理由、拟采取的防范利益冲突和不公平竞争的措施，并作出解决同业竞争的承诺和具体安排，包括在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业转让该项业务时，上市公司在同等条件下有优先股买的权利。”