文档介绍：尽职调查有关问题 1 目录一、什么是尽职调查二、为什么需要作尽职调查三、谁开展尽职调查四、尽职调查问卷五、尽职调查材料的收集与分析六、有关问题 2 一、什么是尽职调查?尽职调查是一个艺术词汇,而非科学词汇。译自英文“Due Diligence ”其原意是“适当的或应有的勤勉”。?尽职调查无处不在。小到日常消费,大到买房买车找对象,都有尽职调查存在。?尽职调查实质上是特定的人为特定的目的去寻求目标公司或业务的信息的过程。对目标公司或业务的了解程度是交易成功与否的众多决定因素中最为重要的因素之一。?投资银行、财务顾问、会计师、审计师、律师和商务人士均会谈及尽职调查。但实际上,对于不同的商业环境、不同的项目或业务, 尽职调查的含义也不同。?尽职调查主要有两种:与上市相关的尽职调查、与并购或投资相关的尽职调查。前者由于法律的规定,比较受重视。后者除了专门的 VC/PE 外,在我国还存在重视和认识不足的问题。 3 二、为什么进行尽职调查?一方为了解和知悉目标公司或业务存在的风险或缺陷,以达到谨慎交易的目的。宁愿花很多的人力、物力和财力去做尽职调查,以防止风险。?为项目或交易文件的完成提供基础,并为项目或交易完成后的业务运营提供支持。?对方提供的材料或财务报告可能存在的缺陷。?为设计交易结构提供帮助。?为商业谈判提供帮助。特别是关于法律主体是否存在瑕疵、股权/ 股份或资产的有关情况。?对于买方而言,其风险会比较大,因此需要了解目标公司的设立及历史沿革、财务状况、员工及主要业务状况、资产估值状况、债务担保、知识产权、环境、税收等。 4 三、谁开展尽职调查?尽职调查往往不是能够内部独立完成的,必须委托专业机构进行。?根据项目和业务的不同而不同,一般包括公司内部工作人员、投资银行、财务顾问、审计人员、法律顾问等。一般会委托投资银行或财务顾问作为尽职调查的协调人。?根据项目和业务的不同,不同类型的专业人士可能会被邀请参加与其相关的特定领域的尽职调查。如 IT顾问、环境顾问。?一般的项目或业务尽职调查中会有很多人员参与,因此,必须做好团队工作,特别是各自的职责及相互间的沟通。?法律尽职调查:由律师负责。主要包括:主体资格、经营管理的合法性、资产、债权债务等可能存在的法律风险等。?法律尽职调查的目的,第一、在于发现风险,判断风险的性质、程度以及影响和后果;第二、掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态