文档介绍：国企改制法律意见书样本 2009-11-10 10:12:46| 分类: 公司、破产|字号订阅英济律意非诉字( 2005 )第 0017 号中国 XXX 总公司成都公司: 受贵司委托, 我们听取了贵司介绍, 并审阅了贵司提交的资料, 现就贵司作为国有企业拟进行的改制提交如下法律意见: 一、企业历史与现状贵司成立于 1988 年 11月 28日, 经济性质为全民所有制, 住所地位于成都市 XX路 XX 号,注册资金为 XXX 万元。贵司下属集体企业成都市 XXXX 服务公司,注册资金 XXX 万元,系贵司征用土地时以安置失地农转非人员费用转投入。目前尚在正常经营。截止 2005 年2月 27 日,贵司帐面资产总计为 XXX 元,负债总计 XXX 元,所有者权益为 XXX 元。目前,贵司在册职工总数为 XXX 人,其中全民所有制职工 XXX 人,集体职工 XXX 人,合同工 XXX 人。二、贵司资产不良, 职工包袱沉重, 还债压力巨大, 目前已面临持续经营不能的困境, 公司减负轻装, 并进行根本上的重组改制甚至破产已迫在眉睫。 1 、贵司资本金基础较差,注册资本可能有虚增问题。贵司营业执照列示注册资金为 XXX 万元, 但贵司成立时, 实际仅由上级中国 XXX 总公司划拨 XXX 万元现金作为投入, 1994 年《公司法》实施时, 贵司另以帐列固定基金、大修理基金、生产发展基金、后备基金和拨改贷款资金合计 XXX 万元转为注册资本, 故贵司注册资本可能存在虚增问题, 公司资本金基础较差, 自有资金严重不足。 2 、贵司资产结构极不合理,主要资产存在一定的法律瑕疵。贵司资产结构不良, 流动性差, 以无形资产即国有土地使用权为主(未单独入帐) ,属划拨取得,其权属存在一定法律瑕疵,按现行土地政策规定, 其处置变现程序上存在须“招、拍、挂”问题, 实体上尚须补交出让金。其他资产主要为固定资产,其净值为 XXX 万余元(其中含土地使用权价值,纯固定资产净值约 XXX 万元)。 3 、贵司已基本停业,无论经营收入,且负债巨大且早已持续不能偿还到期债务。贵司已停业多年,无经营收益。同时,贵司负债均为短期负债,数额巨大,且大部分已进入法院依法执行阶段。贵司负债仅短期借款(含到期长期借款转短期)和法院判令贵司承担连带责任的为第三人借款提供保证担保借款合计即高达 XXX 万元以上,其他短期负债合计超过 XXX 万元。目前,由法院判令贵司承担连带担保责任的中国 XX 银行 XXX 万元借款案与中国 XX 资产管理公司 XXXX 万元( XXX 剥离)借款案早已生效进入执行阶段,而借款人已无力清偿债务。贵司早已持续不能偿还到期债务。 4 、贵司早已资不抵债。由于资本金欠缺,贵司自成立始,即走的是高负债经营之路, 截止 2005 年2月 27日, 帐面资产负债率已高达 99% 以上, 加以作为国有企业本身存在的弊端所造成的巨额对外担保目前已经变成未入帐现实负债( XXX 万元以上), 事实上, 贵司资产负债率早已超过 200% 以上, 实际早已资不抵债。其中还未计公司因以前的其他对外担保等问题导致的或有负债。 5 、贵司经营艰难,职工包袱沉重。贵司主营 XXX 与 XXX , XX 联营、 XX和 XX 代理,从行业角度考虑,并非劳动密集型企业,而贵司在册职工人数却高达 XXX