文档介绍：企业上市顾问业务尽职调查工作指南

企业上市顾问业务尽职调查工作指南
深圳市华邦投资管理有限公司
企业上市顾问业务
尽职调查工作指南
2011年10月
前言
为了规范我公司企业上市顾问业务尽职调查工作,提高尽职调查工作的质量和效率,为公司业务人员提供尽调工作指导,特制定本指南。
本指南内容包括三部分。
第一部分为调查流程指引,主要阐述业务人员在接受客户委托、收集资料、进入现场调查、撰写调查报告的各个环节中依据的步骤和程序,同时界定了业务人员在项目调查中应承担的职责;
第二部分为项目调查重点指引和工具:项目调查重点提炼出影响企业发展前景的主要特征,抓住重点、有针对性地展开调查,有利于迅速把握企业的共性问题。调查工具包括调查提纲和客户调查问卷,调查提纲中预先设定了重点和异常问题,可以提高现场调查的效率以及抓住项目的关键问题,而客户调查问卷可以将一些基本信息的收集工作转移到客户身上,减轻业务调查人员的负担;
第三部分为调查方法指引(附件),详细列举了在项目调查中采取的各种方法和技巧,运用这些方法和技巧可以较为全面地揭示客户的资信状况。
在指南的实际运用中,项目调查人员通过阅读调查流程指引,清晰的了解整个项目调查的操作步骤和程序:通过阅读调查方法指引,学****在企业调查中较为全面的知识和技巧,在上述的基础上调查人员根据具体项目的特点,在发给企业的调查问卷回收后,参照项目调查重点问题指引设计针对性的调查提纲,然后进入企业进行调查,最终完成调查报告。
第一部分尽职调查流程指引
第一章总则
第一条为了规范本公司尽职调查工作,明确调查人员工作职责,加快工作效率,提高调查质量,制定本指引。
第二条尽职调查流程是指业务操作人员在接受尽调任务、收集资料、进入现场调查、撰写调查报告等各个环节中,依据的步骤和程序。
第三条尽调人员在实际操作中,对指引中的个别条款,可以结合客户实际情况给予优化和调整。
第二章尽职调查人员职责
第四条完整的调查过程必须落实两人以上(含两人)调查制度,由项目经理负责组成尽调小组从事尽调工作,调查过程及调查结果由项目经理写出书面报告和记录。
第五条项目经理是项目调查的主要责任人,必须保证整个项目调查的全面性、真实性、可靠性,并形成相应的尽职调查报告。在尽职调查阶段,项目经理承担的主要职责如下:
(一)负责与客户接洽、业务受理、资料信息传递等工作,合理安排调查时间、地点、方式等各项事宜。
(二)承担对客户书面资料的收集整理与核实工作(在核实复印件后须加盖核对章或签名确认),对资料的完备性、真实性、合法性负责。
(三)应利用与客户口头、书面沟通,及对客户企业的生产、经营情况的现场考察,第三方查证等多种方式,力求调查的全面性、可靠性。
(四)如果对项目分管的公司有关领导提出的问题,解释不清的,有责任再次进行***。
(五)根据调查的客观事实,在调查报告中全面地披露客户各方面的状况,对主要及异常问题要重点阐述,并附上可靠的书面资料佐证。
第六条对拟投资的项目,公司指定的投资经理在项目经理受理项目后,应随同项目经理进入客户经营场所考察,在项目调查中和项目经理形成互为补充又相互监督的作用,并形成相应的项目投资建议书。
第七条投资经理承担的主要职责如下:
(一)调查方面侧重于客户历史经营业绩的真实性及发展前景预测的科学性以及客户内控制度建设与实施等方面。应采取合理、有效的调查方式,客观记录调查过程,如实反映调查采取的方式和依据,并对调查工作的有效性和可靠性负责。
(二)对关键资料现场审核,对审核过资料的真实性负责。对项目其他资料承担形式上合法、完备的审核责任。
(三)现场调查后,对客户提供的资料、项目经理形成的书面报告做整体审核,并发表独立的明确意见(包括是否同意投资、投资条件等),形成相应的项目投资建议书。
第八条项目调查人员应秉持客观、公正、诚信原则,独立履行职责,在尽职调查过程中不受人为的外部因素干扰。
第三章项目受理
第九条在接受尽调任务后,项目经理应将我司业务操作的基本要求及条件告知对方,并将尽职调查清单及调查问卷通过邮件或传真发送给客户。
第十条在收到客户按照清单准备好的基本资料后,项目经理须对该客户做出初步判断,该客户是否已经符合或通过规范整改后符合上市基本条件。
判断的主要依据如下:
(一)判断企业是否符合国内上市的基本要求:
1、产权明细,具有独立的运营能力。在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东或实际控制人分开。
2、主营业务突出。在改制期间,企业应确定和突出主营业务,增强主营业务的盈利能力,提高其核心竞争力。
3、规范和完善的公司法人治理结构。应当健全公司治理制度,强化董事及董事会的责任,提高董事会的独立性,引入独立董事制度,以构建科