文档介绍：借壳上市
涉税事项分析专题
主讲人：艾华
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讲授内容目录
第一 •借壳上市基本情况介绍
部分
第二 •常见借壳上市方案涉税分析
部分
第三 •国海证券借壳ST集琦上市案例
部分
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一、借壳上市的定义
借壳上市是对上市公司壳资源进行重新配置的一种活
动，即非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定
向增发等方式注入被选为壳公司的上市公司，借以在证
券交易所上市。
借壳上市是资本运作的主要形式之一。
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（一）借壳上市的广义与狭义
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（二）壳资源（或壳公司 ）
1、壳资源定义
壳公司（Shell company）也称壳资源，是指具有上
市公司资格，但经营状况很差，准备成为其它公司
收购对象，注入资产的公司，即成为非上市公司买
壳收购目标的上市公司。
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2、壳公司必须具备的条件
“壳”必须干净 “壳”必须完整 “壳”必须新鲜
•公司可以没有 •“壳”公司的上 •“壳”公司要有
资产、没有业 市资格必须保持 足够的“大众股
务,但绝对不 完整, 包括按照监 份”和“大众股
能有债务与法 管当局的要求申 东”,合并后交
律诉讼,也不 报财务状况与经 易才能活跃。
能有违反证券 营状况。
法规的问题。
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二、借壳上市对于企业的意义
（一）借壳方
1、避开首发上市的冗长程序与严格条件
我国的法律法规对公司通过IPO融资有较为严格的条件限
制且运作周期相对较长，加之对部分产业实施限制性的政策，
因此通过IPO上市对企业各方面都提出了较高的要求，使得部
分企业更适合通过借壳上市的方式进入公开资本市场。
通过对上市公司的资产重组进而实现借壳上市，可以促使
IPO有障碍的公司进入公开资本市场，实现融资的目标。
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2、有利于充分发挥股份机制的活力
上市公司是现代企业制度的典型形态，最能反映现代企
业制度的根本特征。其权力机构、决策机构、执行机构和监
督机构权责明确，管理机制、运行机制符合现代化大生产的
客观要求。
3、可以取得协同效应
并购重组剥离不良资产后，壳公司维系多年的客户关系、
金融关系,营销体系、管理体系等软性资产会立即承接到并购
者的经营管理链上。
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4、只负担较低的融资成本
如果资本运作得当,达到一 定财务指标后,企业就有增发、
配股、发行债券的机会。一般来说,企业二次融资的速度与成本
比首发上市时要 低,这是许多企业热衷于 借壳上市的主要 原因。
5、股东可取得流动性溢价
新控股股东、实际控制人将资产及业务注入壳公司后，取
得上市公司股票，可以获得基于股票上市流通所带来的流动性
溢价。
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6、可发挥资本平台的作用
以资本市场为平台，创建资产和业务的融合渠道，整合
现有的产业资源，完善上下游产业链。
7、提高企业信用，增强企业凝聚力，提升企业
知名度
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