文档介绍：第六章公司的组织机构?第一节公司组织机构概述?第二节股东会?第三节董事会?第四节监事会?第五节董事、监事、高级管理人员的资格?第六节受信义务第一节公司组织机构概述?公司的组织机构是指设置在公司内部对公司各项事务进行实际操作的各个部门?公司组织机构的设置是公司内部权力的分配?公司组织机构的设置体现了效率与公平的均衡?公司组织机构的设置需要制衡机制?权力的分配?解决两个矛盾: ?实现一个目标: 维护股东的根本利益和公司的有效运作维护股东的根本利益和公司的有效运作大股东管理者所有者小股东英美模式: 英美模式: 单层委员会制 --- 一元制股东会董事会执行委员会薪酬委员会审计委员会突出特点: 董事会兼有经营及监督双重职能在董事会内设有若干专门委员会, 委员会成员多为外部或独立董事选任决策权监督权和执行权德国模式: 德国模式: 双层委员会制双层委员会制 --- --- 二元制二元制股东会监事会董事会突出特点: 监事会不仅有监督权,也有某些管理权董事会由监事会选任和罢免选任选任决策权监督权和管理权执行权监督日本模式: 日本模式: 双层委员会制双层委员会制 --- --- 二元制二元制股东会监事会董事会突出特点: 董事会和监事会均由股东大会产生,地位平行双重监督------ 董事会和监事会都负有监督职责选任监督监督权执行权和监督权决策权我国公司组织机构?我国公司治理结构及其特征??““三会三会””结构模式结构模式??股东会是最高权力机构股东会是最高权力机构??董事会是经营决策和业务执行机构董事会是经营决策和业务执行机构??监事会是监督机构监事会是监督机构??股东会下的分权制约。股东会居于最高地位, 股东会下的分权制约。股东会居于最高地位, 董事会和监事会地位平行,都对股东会负责。董事会和监事会地位平行,都对股东会负责。??有限责任公司与股份有限公司组织机构的设置有限责任公司与股份有限公司组织机构的设置与权力的配置基本相同。与权力的配置基本相同。第一节公司组织机构概述?公司组织制度的发展??股东会中心主义股东会中心主义??董事会中心主义董事会中心主义??从董事会中心主义向经理中心主义过渡从董事会中心主义向经理中心主义过渡时期时期??股东的股东的““理性冷漠理性冷漠””??董事会权力的萎缩董事会权力的萎缩??经理层权力的扩张经理层权力的扩张??公众公司治理与法律变革公众公司治理与法律变革第二节股东大会?股东大会是由公司全体股东组成的最高权力机关。??股东大会由全体股东组成股东大会由全体股东组成??股东大会是公司的权力机构股东大会是公司的权力机构??股东大会是法定机构股东大会是法定机构??股东大会是非常设性机构股东大会是非常设性机构??股东会的职权分为就股东会的职权分为就重大事项重大事项听取董事会、听取董事会、监事会报告,以及对相关事项作出决议两个监事会报告,以及对相关事项作出决议两个方面方面股东会的职权?《公司法》 38 条、 100 条规定: ??决定公司的经营方针和投资计划决定公司的经营方针和投资计划??选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项关董事、监事的报酬事项??审议批准董事会、监事会的报告审议批准董事会、监事会的报告??审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案??审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案??对公司增加或者减少注册资本作出决议对公司增加或者减少注册资本作出决议??对发行公司债券作出决议对发行公司债券作出决议??对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议??修改公司章程修改公司章程??公司章程规定的其他事项公司章程规定的其他事项