管理层收购(MBO)的融资策略.doc

文档介绍：管理层收购(MBO)的融资策略
浙江万里学院会计系杨光1杨光(1965- ),男, 浙江万里学院会计系教师, 高级会计师, 注册会计师; 电话:[phone]; E-mail: hgsunshine@
武汉大学商学院陆琼2陆琼,女,武汉大学商学院管理科学与工程系在职硕士研究生,湖北省电信公司武汉市分公司干部,430071;Tel: **********;
内容摘要:管理层收购(MBO)是目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构,进而重组本公司,并获得预期收益,然而融资的问题却成为MBO的瓶颈。本文于是重点探讨了管理层收购(MBO)的融资问题。
关键词:管理层收购融资
管理层收购(Management buy—out,缩写为MBO)也称为“管理者收购”或“经理层融资收购”,是指目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
国外的MBO资金主要来源于借贷,贷款多来源于商业银行、投资银行、保险公司、MBO基金、风险投资公司等,这些机构将MBO与金融创新工具结合在一起,以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于并购业务,成功地解决了MBO的收购资金问题。MBO属于约80%的收购资金需要由管理层通过融资方式筹措。而我国的相关法律、法规在融资方面有诸多限制:如中国人民银行总行《贷款通则》中规定贷款不得用于股本权益性投资;《商业银行法》规定商业银行不得从事信托投资和股票业务,不得投资于非自用不动产,不得向非银行金融机构和企业投资;《证券法》规定禁止银行资金违规流入股市等等;《公司法》对债券发行人、发行条件的种种限制也使通过公开发行债券来融资实现MBO不可行。融资已成为MBO的瓶颈。
在当前,随着改革的不断深入和一些MBO基金的浮出水面,MBO的融资策略主要有以下几种。其中的一些融资策略已在MBO的实践中为中国的企业家所运用,并获得成功。
一、争取较低的收购价格。MBO定价在中国很大程度上表现为对企业资产有直接控制力的所有者和有强烈收购意愿的经理层之间的博弈。管理层收购既可以采用协议收购方式,也可以采用要约收购方式。从法规上看,对于要约收购的价格确定较为严格:如收购非流通股的价格不得低于每股净资产值等,而对协议收购价格未作规定。所以在我国,协议收购成为MBO的常用方式,国内已有的MBO案例多数都采用了协议收购的方式。协议收购给管理层带来了争取较低收购价格,从而降低收购资金总额的可能。较低的收购价格虽然并没有为管理层收购融入资金,但降低了收购资金的需要量,减轻了管理层的融资压力。
二、逐步获取股权或分期付款方式。同争取较低的收购价格一样,逐步获取股权或分期付款方式并未直接融入资金,但缓解了资金压力。经理层的分期付款方式能否为所有者和企业职工接受,关键在于管理层能不能给出一个令人信服的分期还款计划,该计划中尤其要突出分期偿付的资金来源和保障问题,目前MBO分期还款资金可以通过经营分红、部分资产变现、部分股权转让、引入战略投资者等多种途径获得,MBO的还款甚至还可以通过将部分业务分拆上市、以管理层持股公司境外上市等方式获得资金。在实践中,将其与其他融资