文档介绍：上市公司并购重组
上海证券交易所
2008年9月
一、上市并购重组包含的内容 二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 三、上市公司并购重组成本效益分析
四、上市公司并购重组概览 五、上市公司并购重组的法规体系 六、上市公司收购及相关权益变动 七、上市公司重大资产重组 八、上市公司重大重组管理办法解析
内容提要
一、上市并购重组包含的内容
上市公司并购重组包括:存量股份的转让(收购)、重大资产重组以及发行股份(增量股份)购买资产。
二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较
优势
对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对宽松,更侧重于未来
对资产权属等法律问题要求相对宽松,要求交易对方及律师说明办理是否存在重大障碍,并提供相关保障措施
进程相对较快
有利于老股东利益
劣势
不融资,没有资金流入(但现在由于有定向发行融资手段,该劣势不再明显)
需支付借壳成本
三、上市公司并购重组成本效益分析
成本
借壳成本:股权转让款、化解上市公司债务成本、填实上市公司窟窿成本
发行成本(或资产注入成本)
自身规范成本:置入资产补交税金,土地权属的规范、环保等,今后的税费增加
交易成本:交易、资产过户涉及的税费、中介机构费用
隐性成本:财富曝光、婆婆增多等
三、上市公司并购重组成本效益分析
效益
资产证券化,享受资本市场流动性强大带来的溢价及快速变现
优秀的融资平台:快速资本融资、更好的借贷平台
新境界的外部公司治理机制:百年老店
税收优惠:个人股票交易免税等
隐性效益:
政策倾斜:用地、用人
吸纳人力资源
产品及公司广告效应
良好的并购平台
四、上市公司并购重组概览
四、上市公司并购重组概览
进一步的数据
07年约100单,受“锁一”的影响
协议转让每股成交价05年—07年:、3、
平均成交金额05年—、、
转让方式:
协议转让、股权拍卖、行政划转、其他方式
05年:71% 10% 18% 1%
06年:58% 12% 19% 1%
07年:40% 32% 10% 8%
四、上市公司并购重组概览
法律
行政法规
部门规章
配套
特殊规定
自律规则
《公司法》
《证券法》
《上市公司监督管理条例》
《上市公司收购
管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
股份回购、吸收合并、分立等管理办法
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等
披露内容格式与准则
交易所业务规则
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
五、上市公司并购重组的法规体系
披露内容格式与准则