文档介绍：民事二审代理词
民事二审代理词（合同纠纷）
尊敬审判长、审判员：
贵院受理的上诉人（原审被告）某某某诉被上诉人（原审原告）某某某确认合同无效纠纷
一案，被上诉人某某某继续委托本所，本所继续指派我为其二审阶段的代理人，参与二审
开庭审理。本代理人对一审已查明的事实不再赘述，现依据上诉人的上诉请求发表如下代
理意见：
一、从上诉人的事实和理由上看。
1、上诉人与被上诉人之间的合伙关系并未终止，被上诉人与上诉人签订《岚角山生态农
业观光园股东内部承包合同书》是为了使租赁合同发挥更大的经济优势，并不是为了终止
双方之间的合伙关系。该内部承包合同书中也明确约定：岚角山生态农业观光园由上诉人
某某某全权承包经营，经营期限为
19 年，上诉人某某某负责交纳土地租金，保证已租赁
的 400 多亩土地不因抛荒而被政府收回，保证对租赁地增值或出现因政府征用等其它补偿
按投资比例分配，对所购山的使用权办好手续，平均归
7 个股东所有，如有违约，应承担
违约金 60 万元，并特别约定，上诉人某某某在内部承包合同中不享有发包方的权利也不
承担发包方的责任。上述约定均说明了上诉人与被上诉人之间的合伙关系并没有终止，
而
上诉人只享有被上诉人的承包经营权，并不享有被上诉人的终止、转租的权利，其主观臆
想自己有权终止、转租租赁地，并单方面与两原审被告签订《补充协议》及《补偿协议》
不仅违背了双方的内部承包合同，也违反了法律规定。
2、根据一审法院判决查明的事实，永州市人民政府于
2011 年 12 月 30 日下发的永政函 2011
第 176 号《永州市人民政府关于永州市物流中心项目征收土地的通告》（以下简称《通告》）既没有送达被上诉人，也没有在媒体及报纸上刊登，上诉人将该函的下发时间作为诉讼时
效起算时间明显不符合事实，对被上诉人是极为不公平的。而作为实际承包经营的上诉人
早已收到《通告》却故意不告知被上诉人，明显存在恶意隐瞒，谋取私利之心。被上诉人
实际知道被征收事项应当是 2014 年 8 月 25 日，即被上诉人到永州市财政局下设的永州市
经济建设投资发展集团有限责任公司（原永州市顺达基础设施建设有限公司）查实并复印
相关终止、转租被上诉人方承租地的相关法律文件时方才知道此一事实。更何况，被上诉
人在知道承租地被征收事项之前一直忙于生计，经常不在市内，根本无从知晓自己的承租
地已被征收的事实。
3、根据一审法院查明的事实，原审被告岚角山镇人民政府于

2002 年

3 月

9 日租赁冷水滩
区岚角山镇保方寺村第六组土地创办样板园，并签订了《租赁土地合同书》，该合同书明
确约定租赁期限为十年，即 2002 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止。但原审被告岚角山镇人民政府在没有与岚角山镇保方寺村第六组村民签订延长土地租赁合同和没有征得
土地所有权人同意的情况下，将租赁的土地及其他土地转租给上诉人和被上诉人，