文档介绍：. .
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通常，法律尽职调查的围包括发行人的主体资格、与本次发行上市相关的权力机构的授权和批准、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易和同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程、发行人的"三会〞及其议事规那么、发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人的税务、发行人的环保、本次发行涉及的募集资金的运用、发行人的诉讼、仲裁或行政处分等面。
〔本指引于2021年1月17日市律协业务研究指导委员会表决通过，公布试行一年。试行期间，如对本指引有任建议，请点击此处发表您的建议。〕
第一章总那么
第一条为了指导本市律师事务所和律师从事首次公开发行股票并上市〔以下简称首发〕法律业务的核查、验证工作，提高首发法律业务的效劳质量，市律师协会证券业务研究委员会〔以下简称市律协证券委〕根据"中华人民国证券法"、"中华人民国律师法"、中国证券监视管理委员会"律师事务所从事证券法律业务管理方法"(证监会令第41号)(以下简称"管理方法")、"律师事务所证券法律业务执业规那么(试行)"(证监会公告﹝2021﹞33号)(以下简称"执业规那么")，制定本指引。本指引并非强制性或规性规定，仅供本市律师在从事首发法律业务查验工作时提供参考。
第二条本指引所称首发法律业务，是指律师事务所承受拟在境外证券市场首发的公司(以下简称发行人)委托，指派律师对发行人首发事项的合法、合规、真实、有效进展核查和验证(以下简称查验)，明确是否存在纠纷或潜在风险，并制作和出具法律意见书的专业法律效劳。
本指引所指境，是指中华人民国大陆境；所指境外，是指中华人民国大陆境以外的其他、地区，包括中华人民国特别行政区、澳门特别行政区、地区。
除上下文另有所指外，本指引所指法律，是指境法律、法规、规性文件。
第二章主体资格
第一节发行人的设立和存续
第三条建议律师取得发行人设立为股份公司时的股改案、政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，走访相关政府部门、中介机构和发起人，以查验发行人是否为依法设立的股份公司，确认发行人设立为股份公司的程序、条件、式等是否符合当时有效的法律、法规和规性文件的规定。具体的查验容如下：
(一)根据股份公司的设立时间、设立式及发行人的性质、行业，是否已获得相关政府部门的批准；
(二)发行人设立时是否依照法律和公司章程规定召集、召开创立大会，创立大会的表决程序、容是否符合法律规定，是否包括设立股份公司所必须的相关事项；是否依法选举公司董事并组成公司董事会；是否依法选举公司监事并组成公司监事会；
(三)发起人是否依法缴纳发行人的注册资本，是否履行了必要的评估、验资等手续，用作出资财产的来源是否合法合规；
(四)发行人是否根据工商行政管理部门的要求履行名称预先核准等手续，是否依法取得股份公司的企业法人营业执照；
(五)以XX公司整体变更式设立股份公司的，XX公司相关董事会、监事会、股东会决议文件的容、折股案是否合法合规，以及是否按照折股案的要求整体变更设立为股份公司；发行人整体变更前XX公司的经营年限是否可以连续计算；
(六)股份公司设立过程如存在瑕疵，发行人是否已采取整改或补救措施，是否仍存在纠纷或潜在法律风险。
第四条建议律师取得发行人设立时所有发起人的营业执照〔或明文件〕、财务报告等有关资料，走访发起人，以查验各发起人的人数、资格、出资比例等是否合法合规，具体查验的容如下：
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(一)发起人的人数、住所、出资比例、资格等是否合法合规；
(二)发起人协议是否合法合规、真实有效，相关协议是否履行完毕，是否存在纠纷或潜在法律风险；
(三)是否存在与首发监管要求相冲突的协议安排，相关各是否采取了补救措施或整改措施。
第五条建议律师取得发行人的营业执照、税务登记证、公司章程、政府部门批准证书，走访相关政府部门，以查验发行人的存续状况，具体查验容包括：
(一)发行人现在持有的营业执照、批准文件，以及其他维持发行人存续所必要的证照是否有效，是否存在被撤销、被