文档介绍：学校代码:10475 学号:104753040124 河南大学研究生硕士学位论文独立董事制度研究 Abtuay oilthe苴naepenaent Directors System 专业专业研究称: 民商法掌码: 030105 向: 直法年级: 三QQ婴纽研究生姓名: 盘壶挂导师姓名、职称: 盏建坐熬撞完成日期: 三鱼Q土生垂旦论文主题词:垄皇董主±i基坠宣鲨望銎塑丕型耋蔓中文摘要独立董事制度源于美国,是20世纪初美国公司治理结构由“股东大会中一LL,主义”过渡到“董事会中心主义”以后,在股东大会逐渐形式化、董事会运转失灵以及内部人控制不断失控的过程中,为强化董事会的内部监督职能、维护股东及公司整体利益而产生的。二战后,以美国为代表的发达国家掀起了一场持续的“经营者革命”,公司治理结构中以内部执行董事和高级管理人员为核心的经营者实际控制了公司的决策权,内部人控制加剧,从而推动了独立董事制度的创新。20世纪80年代以后,独立董事制度逐步成熟;90年代以后开始为其他国家所借鉴。 20世纪90年代我国开始引入独立董事制度,该制度是建立科学的公司治理结构、避免内部人控制、保护中小股东利益的有效手段。2001年8月,证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,标志着独立董事制度正式在我国上市公司推行。在当前我国上市公司及大股东侵害中小股东利益现象较为普遍的背景之下,合理借鉴独立董事制度先行国家的理论和实践经验来为我所用是一件积极的有意义的事情,而且这种意义已经不限于学术研究领域,并为社会实践所接受。在我国的双层制治理模式下引入独立董事制度难免会出现水土不服的现象。在采用一元制的英美国家,由于没有监事会这样的内部监督结构,股权结构高度分散,股东一般远离公司的日常经营管理事务,独立董事的监督对象主要是公司经营者,独立董事制度的作_}}i也就主要体现在监督制衡内部执行董事和经理人员、防范“内部人控制失控”。在我国,股权结构高度集中,而且存在“~股独大”问题,所以独立董事制度的作用则主要体现为监督大股东控制F的内部人,防止其侵害其他股东和公司整体利益。独立董事制度在移植我国的过程中也面临着本土化的问题,如何在我国建构独立董事制度,使其发挥其应有作用不但是理论界所面临的问题,也是实践中上市公司所面临的主要问题。独立董事制度在我国推行过程中出现的问题,主要集中在独立董事任职资格不明确、独立董事选任不规范、独立董事问责机制不完善、独立董事制度缺乏激励约束机制、独立董事和监事会的职权冲突、独立董事责任保险制度缺位这六大问题上。在考察国外独立董事制度运行的基础上,实证分析了我国独立董事制度运行的现状,提出了任职资格和选聘程序两方面结合的独立董事选聘机制、明确了独立董事承担责任的条件和所要承担责任的内容、建立有效的激励约束机制、明确划分独立董事和监事会的职权、建立独立董事责任保险法律制度等建议,以期完善上市公司治理结构,保护中小股东利益,推动社会丰义市场经济健康发展。关键词:独立董事制度公司治理结构不足完善 Abstract The independent directorssystem carlle intobeing ing of20th century when thecorporate governance structure from the‘‘shareholders centralism'’to the‘'director’scentralism'’.During played a weakening roleinthecorporate business andthephenomenon ofiuside controlwent out itant withthemalfunctioning of theboard WarII,the‘'manager’S revolution”boomed indeveloped countries with the thosecountries,the managers, executive directorsand senior o盟cers had such adefectcontrol over thecorporate decision making thattheissueof inside control became increasin百y factual background expedited the development oftheindependent