文档介绍：资本运作中的税收政策与税务规划
资本运作是指某一主体以资本增值或其他特殊意图为目的，对拥有的经济资源进行优化配置或合理运用，使这些特定资源更有效、更科学地营运的一种经济行为。在当代中国，资本运作几乎涉及现行的所有税种，资本运作部普遍形成了“两种不同性质的股票”(非流通股和社会流通股)，这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结构。
股权分置问题被普遍认为是困扰我国股市发展的头号难题。由于历史原因，我国股市上有三分之二的股权不能流通。由于同股不同权、同股不同利等“股权分置”存在的弊端，严重影响着股市的发展。
对价是英美合同法中的重要概念，其内涵是一方为换取另一方做某事的承诺而向另一方支付的金钱代价或得到该种承诺的承诺。
把对价这一法律概念引入中国的股权分置改革，其特殊内涵如下：
（1）对价的双方是流通股和非流通股两类股东。
（2）对价的标的物是非流通股的可流通权。未来非流通股要流通，导致流通股股价下跌，会给股民造成非流通股可流通的风险或损失，非流通股股东可流通权的获得必须要与股民对价才能实现。
（3）对价的前提是：一方为达其经济利益的最优化对可能给另一方造成的损失给予一个承诺来进行保护。
小非，即小部分禁止上市流通的股票。反之叫大非。解禁，即解除禁止。
大非：即股改后，%以上者在股改两年以上方可流通。
小非：即股改后，%，在股改一年后方可流通。
关于占股比例多少和限售时间关没有明确的确定，只是业内一种通俗的说法。
二、企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构改变的交易，包括企业法律形式的改变、资本结构调整、股权收购、资产收购、合并、分立等。
企业重组所得税处理分为普通重组、特殊重组。
三、企业资本结构调整是指企业融资结构的改变，包括股东及持股结构的变更，增资扩股、股票分割、缩股、回购本公司股等股本结构的变化，以资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等进行的债务重组。
四、股权收购，是指一家企业（以下称收购企业）以本企业的股权、非股权支付额或两者组合为对价，购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，实现对被收购企业的控制的交易。
五、资产收购，是指一家企业(以下称受让企业) 以本企业的股权、非股权支付额或两者的组合为对价，购买另一家企业(以下称转让企业)的资产的交易。
六、合并，是指一家或多家企业（以下称被合并企业）将其75%以上资产转让给另一家现存或新设企业(以下称合并企业)，其股东换取合并企业的股权或非股权补价，实现两个或两个以上企业的合并。
七、分立，是指一家企业（以下称被分立企业）将部分或全部资产分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业(以下称分立企业)，其股东换取分立企业的股权或非股权支付额。
八、股权支付与非股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
第二讲 企业普通重组所得税税收待遇分析
企业资本运作实质上也是资产买卖交易，但它涉及的交易量实在是太大了，有时甚至是一个或几个企业的全部经营性资产，而且主要是非货币性交易。
与普通资产买卖交易不同，企业在资本运作的活动中，对企业的投资者而言，只不过是以不同的形式继续着他们的投资。如果对其投资形式的变化要求确认转让所得征收企业所得税，会对企业正常的投资和改组行为造成阻碍。最明显的就是企业或其投资者实际上并没有实现对资产的变现，如果要确认资产转让所得并纳税，起码需要另筹资金纳税。因此，税务当局一般会给予符合条件重组企业限定条件的“优惠”，也称为“免税重组”或“特殊重组”。
企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
一、企业债务重组的税收待遇
（一）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债