文档介绍：（创业指南）创业板上市企
业改制法律实务
创业板上市企业改制法律实务
壹、企业改制总论
企业改制是企业、特别是准备于创业板上市企业的壹项重大经济活动。对于
拟于创业板上市企业的改造是特指改造为股份 XX 5、使公司有明确的募集资金投向；
6、使公司保证应当的业绩和持续盈利能力；
7、其他实质性或原则性问题。
改制方案的确定：
（壹）改制建议书内容包括
①目前中国整个证券市场的政策环境；
②企业于改制上市过程中应注意的重点实体问题：eg：上市主体要求、公司
的股权结构之要求、同业竞争和关联交易、公司的独立性、募集资金投向、法人
治理结构、劳动保障、环保等；
③依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票且于创业板上市管理办法》等现行法律、法规的要求罗列，且且将创业公司于创业板改制、上市的标准流程
列明以备企业了解；
④创业公司设立股份公司的主要程序：
1）企业确定改制上市所需要的中介机构，如保荐人、律师、会计师、评估
师等，且签署保密协议；
2）各中介机构对企业情况进行尽职调查，且于保荐人组织下制定改制总体
方案和时间表；
3）律师等各中介机构围绕改制总体方案各自协调开展改制工作及法律规范
化运作，如其中涉及国有资产的，应有国有资产的评估和审批等手续；
4）根据审计、评估的初步结果，确定 2-200 人的发起人股东及其出资；
5）签订《发起人协议》，且办理工商名称预先核准；
6）会计师进行验资，且办理财产过户手续；
7）召开股东创立大会、首届董事会及监事会，选举董事长、监事会主席，
聘请高管人员等，通过公司基本治理制度；
律师负责协助企业制定壹系列创立大会、首届董事会及监事会会议材料。
8）企业到工商部门办理股份公司设立的工商登记手续，领取企业法人营业
执照，股份公司正式成立。
律师协助企业向工商部门申请办理设立登记。
⑤最后，简单介绍创业公司于创业板上市发行股票的审批程序。
通过改制建议书，将需要关注的问题明确罗列出来，使改制主体明确存于的
问题，且讨论及提出具体的解决办法，这个过程需要改制企业和中介机构的通力
合作。（二）改制方案的确定
改制方案壹般包括：
①公司简介
②公司改制的基本原则和目标
③公司改制方案
1）创业公司的主体资格和股权结构
2）避免同业竞争问题
3）关联交易问题
4）创业公司应当具有独立性
5）募集资金投向问题
6）股份公司应建立健全的法人治理结构
7）股份公司的收购兼且和资产、股份、债务变化
8）知识产权有关问题
9）税务、环保、产品质量、工商等方面合法
10） 创业公司仍应该就公司业务、人员、下属企业的具