文档介绍：第三章 企业法
教学目的和要求
经济交往中首先遇到的法律问题就是在什么样的主体之间发生交易。这些主体是如何设立和营运的，有哪些异同？怎样去选择和对待，这就是企业法所要解决的问题。学****本章后，要求学生掌握合伙企业、个人独资企业和式、数额和缴付期限； （5）利润分配、亏损分担方式； （6）合伙事务的执行； （7）入伙与退伙； （8）争议解决办法； （9）合伙企业的解散与清算； （10）违约责任。
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。若合伙人修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。（协议优先原则）
合伙人的出资
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其它财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
提交合伙协议等法律文件
审 批
申 请
20日内决定
登记，并颁发营业执照
当场登记，并颁发营业执照
材料不齐全，不符法定情形
材料齐全，符合法定情形
不予登记，并书面答复
2、合伙企业的设立登记
（二）合伙企业的财产
1、构成
合伙企业的财产，是为经营合伙企业所集合的各种财产的总称，包括合伙人的出资、在合伙企业存续期间以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。
2、性质
一般认为，合伙积累的财产归合伙人共有。但是，只有在分配合伙企业利润、退伙以及合伙企业解散时，合伙人才可以按照份额或约定的比例进行分配。
3、分割
合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。
但是，《合伙企业法》第74条规定了例外的情形：“有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。”
4、转让
（１）外部转让（向合伙人以外的第三人转让） 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，合伙协议另有约定的除外。
（２）内部转让（转让给合伙企业的其他合伙人）
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
5、质押
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；
未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
（三）合伙企业的事务执行
1、合伙企业的事务执行方式
（１）合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
（２）合伙事务执行人及其对外代表权。 （３）不执行合伙事务的合伙人的监督权。
2、合伙人在事务执行中的权利与义务 P52
1）合伙人的权利 2）合伙人及其他经营管理人员在事务执行中的义务。
3、合伙企业的事项表决机制
合伙人对合伙企业有关事项通过表决做出决议，应按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人1人1票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
但是，根据《合伙企业法》第31条的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
改变合伙企业的名称；
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
处分合伙企业的不动产；
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
以合伙企业名义为他人提供担保；
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
4、合伙企业的损益分配
（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理； （2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担； （3）无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 即无论出资多少、贡献多少，一律按合伙人数平均分配利润和分担亏损。
（4）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
案例分析：普通合伙
甲、乙、丙三人于1999年10月1日书面订立了一份普通合伙协议。协议约定，三人共同出资10万元开设一家综合商店，其中甲出资4万元