上市公司董事会秘书法定职责与自我保护-国浩律师 吕红兵.ppt

文档介绍：上市公司董事会秘书:法定职责与自我保护
国浩律师集团事务所
执行合伙人
吕红兵律师
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上市公司董事会秘书:法定职责与自我保护
目录
一、法律依据
二、董秘的法律地位和法定职责
三、董秘的几项重要工作
(一)信息披露
(二)公司融资
(三)公司重组
四、涉及董秘的法律责任规定
五、董事责任保险制度
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上市公司董事会秘书:法定职责与自我保护
一、法律依据
公司法
证券法
证监会规定
证交所规定
公司章程
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上市公司董事会秘书:法定职责与自我保护
一、法律依据
公司法“亮点”:
注重自治
注重和谐
注重操作
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上市公司董事会秘书:法定职责与自我保护
二、董事会秘书的法律地位和法定职责
《公司法》第124条:上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。
《上市公司章程指引》第124条第3款:公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级
管理人员。
《上市公司章程指引》第133条:上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
交易所要求:董秘原则上兼任上市公司副总经理。
董秘职责:负责“三会”的具体工作;全面负责信息披露工作;参与公司决策;做好
公司公共关系管理。
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上市公司董事会秘书:法定职责与自我保护
三、董事会秘书的几项重要工作
(一)信息披露
真实、准确、完整
必要性、及时性、完整性、适可性、不可替代性
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上市公司董事会秘书:法定职责与自我保护
三、董事会秘书的几项重要工作
(二)公司融资
独立经营能力、持续经营能力、独立盈利能力、持续盈利能力
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上市公司董事会秘书:法定职责与自我保护
三、董事会秘书的几项重要工作
独立经营能力
资产完整
人员独立
财务独立
机构独立
业务独立
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上市公司董事会秘书:法定职责与自我保护
三、董事会秘书的几项重要工作
独立经营能力
同业竞争
关联交易:类型:母子关系、兄弟关系、任职关系
分析:原因、内容、比例、价格、程序、
披露、前景
实际控股股东风险:负债(资不抵债、70%以上高负债率)、
盈利(微利、亏损)
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上市公司董事会秘书:法定职责与自我保护
三、董事会秘书的几项重要工作
持续经营能力
主营业务、高管人员、实际控制人的变化
独立盈利能力
优惠与补贴:合法性、合理性、重要性、
持续性、有效性