文档介绍：商法学
第三节
公司的组织机构
一、股东大会
二、董事会
三、监事会
公司员工
股东
家族成员
家族 员工
家族股东
员工 股东
家族股东 员工
企业的组织发展:家族制传统
企业的制度建设: 从激情到理性,从自由到制衡
创业者个人:激情与绝对权力
引入智囊班子或建立形式上的董事会:实际效果取决于领导者的人格和自我超越能力
建立圆桌体制:委员会替代个人的绝对权力
第二个权威人物的引入 理念与规则
创业者董事长兼总经理: 一元化领导,创业激情,大家庭理念,领导者对市场的机敏和对优秀人才的感召力。
培育一个总经理,二把手要建立规则,避免一把手的随机干预,两种领导风格的冲突,原创业班底人员会时有迷惑。
规则与沟通模式的建立需要一个过程 ---高度不稳定期,有时只差一点耐心。
建立智囊班子 要哈巴狗还是看家狗
领导者自身的人格,能否听进去逆耳之言,能否不断地自我超越,提高鉴别力
智囊人员的人格和说服艺术,能否不计个人眼前得失地设身处地地为企业的利益着想
建立明晰的决策规则,建立有效的沟通机制和信任氛围,避免个性冲突
为什么要建立“三会”?
转向规范化的公司体制的需要
下面先看看公司制度的发展
今日的议题
所有者/
经理人
分散的股东
经理人
经理人
投资者
交易者
古典模式
贝利-米恩斯模式
两权分离/经理人主导
20世纪80-90年代模式
两权分离/投资者主导
公司制度的发展阶段
经理人
经理持股
员工持股
投资者
交易者
21世纪模式
两权融合/持股经理、持股员工和投资者共同主导
公司失败的实例 ——公司治理为什么重要
实例1:他们是如何搞垮一个公司的?
张、余、宋为杭州春江发展总公司的职工,1999年公司改制,%的股份。
由于公司规模不大,总公司决定不成立董事会,直接任命持股最多的张方军为法定代表人、执行董事兼总经理,任期三年。同时安排余某作业务经理,宋某担任出纳。
公司注册资本为50万元,%, %,余为25%, 宋为6%。
改制后,三人同心协力,利用总公司的资源优势,大力对外拓展业务,公司迅速发展壮大。但三人矛盾开始逐渐产生并扩大。(1)张某回老家后,拿了一大堆发票,要求报销;
(2)2003年,总公司宣布退出股份,%股份, 三方互不相让。余坚决反对张张增股,总公司最后决定将股份全部转让给持股最少的宋。形成这样的股权股权结构:%,余25%,%。
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公司失败的实例 ——公司治理为什么重要
出纳宋增加持股后,随即提出要求增加工资,将原来的1000元涨到2490元。宋未经张的同意,在做月工资表的时候,就将工资从原先的1000多元直接涨到了2490元,和余经理一样。
张拒绝签字,宋就停发了三个股东的工资。2004年3月的一天,张方军一大早就召开了公司全体员工会议,宣布将宋调离财务岗位。在交接工作中,宋发现张早几天前就以遗失为名已经换了财务章,变更了银行账户。宋将此情况告诉了余。二人同张协商未果,向有关部门报案,被拒绝。张随即将二人解聘。
此时恰逢张某任期届满, 二人遂决定提请召开股东会, 免去张执行董事职务。在会上, 余、宋联合,但随即就发现存在一个致命的障碍,因为,公司章程规定,免除执行董事职务必须经过代表股东2/3以上表决权通过。
受挫后,二人遂决定转让股权,退出公司。二人要求张按照公司净资产出价,即按照原来价格的8倍收购。张坚决不同意,后二人提出按照同样价格收购张的股权,张也拒绝,张坚持按原来的一半价格收购二人的股权。
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一、两个公司失败的实例 ——公司治理为什么重要
二人要求查阅公司帐目,但张以各种借口拖延,二人向法院起诉,要求查看公司帐目,法院支持二人诉讼请求,二人查看帐目,发现公司突击花钱,滥发发工资、奖金,列支财务费用,仅出租车就花了好几万元。二人遂向法院提起解散公司的要求。
2005年5月26日,浙江省杭州市西湖区法院对此案进行了公开宣判。
判决当天,张没有到庭。
法官指出:按照《公司法》第190条规定,公司解散只适用三种情况:
一、公司章程规定的营业期限届满,或公司章程规定的其他解散
事由出现时,
二、股东会决议解散,
三、因公司合并或者分立需要解散。
杭州春江国际广告公司的章程也规定了公司解散的四种情况,对照法律及公司章程规定,本案中(杭州春江)国际广告公司解散不符合法定条件。由于公司股东之间的矛盾,使公司的某些事务陷入僵局,处理该问题的方式可以有多种,其中最有效的方式是,邀请他人以公平合理的价格购买一方股东的股权。
判决如下:驳回余、宋的诉讼请求。
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