文档介绍：第四讲公司组织结构
一、概述
1、公司组织机构:指为公司作出意思表
示,代表公司实施行为的自然人或自然
人的集合体。
2、公司治理结构:指为维护股东、公司债
权人以及社会公共利益,保证公司正常有效的运营,由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系
①公司治理结构是以公司组织机构为物质基础的
②公司组织机构在在公司治理结构中处于核心地位
公司机关的功能
公司的组织
公司的代表机关
权力机构(股东会)
执行机构(董事会)
法定代表人
董事长
(执行董事)
监督机构(监事会)
经理
公司治理结构的模式
股东会
监事会
董事会
经理
股东会
监事会
董事会
股东会
董事会
委员会
委员会
委员会
委员会
中国、日本及台湾地区
委员会
委员会
德国模式
美国模式
我国公司组织机构的设置的特点:
1、采分权制,设三种机关,体现分权原则:
(1)股东会是公司的最高权力机构;
(2)在股东会之下设置董事会和监事会,分别行使公司的业务执行和监督职能。
2、区分公司种类及规模,设置简繁不同的公司机关;
3、体现一定的职工民主管理。
二、股东会
1、股东会:是指依法由公司全体股东组
成的公司最高权力机关,是股东在公
司内部行使股东权的法定组织。
在我国公司法中,有限责任公司称为股东会,股份有限公司称为股东大会。
①由全体股东组成
②公司的意思形成机构和最高权力机构
③公司依法必设的机构
2、股东会的职权: 38条及第1 00条
第三十八条股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
3、股东会会议的种类:定期会议与临时
会议
①定期股东会:是指公司按照法律或章程规定必须定期召集的全体股东会议,一年一次。
②临时股东会:又称特别股东会,是指遇有特定情形,在两次普通年会之间不定期召开的全体股东会议。我国公司法规定的召开临时股东会议的法定事由是:见第40条和101条。
4、股东会的召集
①召集人:原则上是董事会,董事长主持
②召集程序:通知和公告,详见
第42、103条(有限公司和股份有限公司)
4、股东会决议: “一股一票”和“资本多数决”
①普通决议:以简单多数通过
②特别决议:指决议公司事项所采用的,以绝对多数通过的决议,经2/3以上表决权通过。
三、董事会
1、董事会:是指依法由股东会选举产
生的董事组成的代表公司并行使经营决
策权的公司常设机关。
①由股东会选举产生,向股东会负责,贯彻执行股东会的决议
②是公司常设的经营决策机关和核心领导机关,是公司的对外代表机关
③公司的业务执行机关
2、董事会的产生和组成
①董事会的产生:通常由股东会选举董事,一般由董事长、副董事长和其他董事组成。有限公司为3至13人,股份公司为5至19人。
注意:董事的任职资格问题(公司法第147条)