第九章 公司组 织结构.ppt

文档介绍：第九章公司组织结构
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2008年11月5日
第一节公司组织结构概述
一、公司治理
公司治理问题的产生:实质价值——实现公司经营目标并最终实现股东利益的最大化
公司治理与公司组织结构(p362)
公司治理以分权为前提,以公司组织机构为物质基础
二、公司组织机构的设置
(一)现代公司治理基础理论
委托代理理论
利益相关者理论
(二)公司组织机构设置的原则
股东权利原则
激励与约束并举的权力制衡原则
信息批露与透明度原则
利益相关者参与公司治理原则
三、公司组织机构的基本构成
英美:外部监控模式
德日:内部监控模式
1、权力机关——股东会
2、决策机关——董事会
3、监督机关——监事会(英美无)
4、执行机关——经理
四、公司组织机构与公司代表机构(p368)
第二节股东会
一、概念:指依法由全体股东组成的公司权力机构。
是公司的最高权力机构
是公司依法必须设立的公司组织机构
须有全体股东组成
二、股东会会议的种类
定期会议:指依法律和公司章程的规定在一定时间内必须召开的股东会议——决定股东会职权范围内的例行重大事项
临时会议:由于法定事由或根据法定人员、机构的提议而召开
三、股东会的职权(p373)
四、股东会的召开
召集人
召集时间
召集通知
五、股东会的决议
股东法定出席比例
投票方式
决议通过的法定比率
股东会决议的无效与撤销
第三节董事会
一、董事会概念
依法由股东会选举产生,代表公司并行使经营决策权的公司长设机关。
特点和职权
二、董事
种类:内部董事、外部董事
任职资格《公司法》147条
董事的任免
三、董事长的地位和职权(p389)
现行公司法未规定董事长的具体职权
四、董事会会议
种类:普通会议
临时会议:代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议
召集和主持:董事长召集并主持
决议
第四节监事会
一、监事会的概念和特点
是依法产生,对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。
是依法产生的监事组成
是对公司事务进行监督的机构
独立行使职权
监事个人与监事会并行行使监督职权
二、监事会的设置
单一型:美国模式—不设监事会
双层型:德国模式—内部监督靠监事会
并行型:日本模式
选择型:法国模式—混合型治理
三、监事会的组成
有限责任公司,监事会成员不得少于3人
股份有限公司,监事会成员不得少于3人
四、监事会的职权(p394)