文档介绍：第4章董事会和监事会
主要内容
董事的制度及其职责义务
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监事会的设置和运行
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董事会制度的起源及模式
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董事会制度的起源
公司制企业所有权与控制权高度分散
公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制,导致企业的经营只能有专业经营人员负责。
由于股东人数众多,受管理成本限制,只能每年举行为数不多的几次股东会,而无法对企业的日常经营作出决策
因此,公司需要一个常设机构来执行股东会决议
在股东会休会期间代表股东作重要决策的机构就是董事会
董事会性质
董事会形式
董事会职权
我国《公司法》第47和109条董事会对股东会负责,行使下列职权:
召集股东会会议,并向股东会报告工作;
执行股东会的决议;
决定公司的经营计划和投资方案;
制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
董事会职权
决定公司内部管理机构的设置;
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
制定公司的基本管理制度;
公司章程规定的其他职权。
董事会的组成
董事分类
董事分类:
董事
执行董事
非执行董事
独立董事
内部董事
外部董事
董事会模式
单层制董事会:由执行董事和独立董事组成,这种董事会模式是股东导向型的,也称为盎格鲁撒克逊治理模式。
股东会
董事会
执行职能
监
督
职
能
英美模式的董事会结构
董事会模式
双层制董事会:由一个地位较高的监事会监管一个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模式是社会导向型的,也称为欧洲大陆模式。
德国模式的董事会结构
股东会
董事会
执行职能
决策、监督职能
监事会
董事会模式
业务网络模式(work),或者说日本模式,特指在日本公司的治理结构。
日本模式的董事会结构
股东会
监督董事会
执行职能
监
督
职
能
执行董事会