文档介绍：股权分配智慧
主讲人:张亚美律师
广州金鹏律师事务所高级合伙人
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一：公司治理与股权激励
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一：公司治理与股权激励
英语的公司一词: company
来自民间拉丁语 compania ，意思是分享面包的一群人。股权分配智慧
主讲人:张亚美律师
广州金鹏律师事务所高级合伙人
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一：公司治理与股权激励
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一：公司治理与股权激励
英语的公司一词: company
来自民间拉丁语 compania ，意思是分享面包的一群人。只有理解了其原始的存在，才能把其发扬光大，做强、做精。
《史记》衣食既安，弗敢专也，必以分人
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一：公司治理与股权激励
：投资股与激励股
、发展阶段、人才特征、薪酬体系下的激励模式构建
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1、什么叫机制？
2、机制的种类
3、机制的特点
4、机制的作用
举例：四人麻将中的机制意识
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解决怎么干、怎么分的问题
解决给谁干的问题
机制因机而生，随时生随时灭
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改善公司治理,长期激励机制,减少代理成本,调节收入分配……
创新的境界就是靠机制的创新
促进新老交替
保护企业家
举例：让员工像老板一样有干劲有***
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激励过度与激励不足
员工成为真正的股东后没有干劲了
业绩下滑员工收入上涨
激励一部分人打击了另外一大部分人
老板会否失去公司控制权
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、发展阶段、人才特征、薪酬体系下的激励模式构建
贸易型企业与传统制造业激励方式的区别
重资产企业和轻资产的服务性企业激励方式的区别
现金、物质（房、车）或者股权
企业初创期、发展期和成熟期不同发展阶段,方式不一
可替代性员工
与薪酬体系的匹配,选择激励方式
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二：股权激励操作与实践
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二：股权激励操作与实践
1、“股权”之“权”内涵
2、激励模型
3、基本原则
4、具体方式
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1、“股权”之“权”内涵
基本权益
占有权：
收益权：优先分红权
衍生权益：随售权、带领权、知情权、
监督权、资金共管
管理权：控制权、经营权
处置权：回赎权、清算优先权
最核心的权限是什么，避免掉入法律陷阱
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2、激励模型
股权激励与一般薪酬收入的区别及关系
短期激励:月度
中期激励:年度
长期激励：三～五年以上
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3、基本原则
股权激励的本质是人力资源的落地工具
内部公平性
外部竞争性
结构完整性
考核科学性
错误零容忍
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4、具体方式
不同激励方式的选用
实股VS虚股(分红权、虚拟股票、增值权)
现权VS期权(认股权)
现金VS汽车、房产
奖励基金(延期支付、周期计量、兑现方式)
福利性——>激励性——>控制权转移
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三：股权激励操作方法
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三：股权激励操作方法
1、实施股权激励计划的四个要素
2、实施股权激励计划的两个来源
3、退出机制
4、持股载体
5、财务与税收
6、股权激励的双重特征
7、实施股权激励的原则
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1、实施股权激励计划的四个要素
■人:“重在人力资本投资”
■价:“人力资本可计量”
■量:“过犹不及,与时俱进”
■时:“什么时候？多长时间”
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人:“重在人力资本投资”
对"岗"还是对"人"?
从精英到员工,多大范围股权激励才合适？
工作性质与股权激励:高管,核心技术人员,还是营销骨干？----独挡一面、每个层面
股权激励留人的核心在哪里？
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价:“人力资本可计量”
如何给企业合理估值定价？
如何给人员合理估值定价？
技术管理要素如何合理入股？
如何合理设计激励杠杆？
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思考1： 内部市场价格VS 外部评估价格? 思考2： 市盈率
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量:“过犹不及,与时俱进”
你的蛋糕有多大？
从1%到10%
六十年后看你的企业
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思考：如何合理分配股份,期权额度和数量？ 既不缺乏激励力度,又避免过度激励, 要不要稀释股权？ 什么叫对赌协议？
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时:什么时候？多长时间？
生命周期vs行业特点
股权激励的长周期与短周期（合作的时间设定）
延期支付与股权激励
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2、实施股权激励计划的两个来源
股份来源问题
资金来源问题
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思考：股权激励绑架股东说
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3、退出机制
中途退出、净身出户
***的：生、老、病、死
精神的：生、老、病、死
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4、持股载体
自然人与持股公司:约束性的极致
代持股的注意事项
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思考：公司上市最可能破坏激励体系
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5、财务与税收
财务