文档介绍：合作上市框架协议
（各股东）
甲方:
乙方:
丙方:
鉴于：
1、******海鲜大酒楼（包括深圳、长沙两家店）之股东（以下简称甲方）有意将*******海鲜大酒楼餐饮公司（以下简称丙方）
在美国证券市场上市；
2、鉴于**
合作上市框架协议
（各股东）
甲方:
乙方:
丙方:
鉴于：
1、******海鲜大酒楼（包括深圳、长沙两家店）之股东（以下简称甲方）有意将*******海鲜大酒楼餐饮公司（以下简称丙方）
在美国证券市场上市；
2、鉴于***、***（以下简称乙方）熟悉美国证券市场上市程序及规则，具有完成包装上市业务的能力；
三方达成如下协议，以资共同遵守：
一、协议各方同意按以下程序在美国证券市场上市
1、甲、乙双方共同在香港设立A公司，由该A公司收贝^丙方100%股权。
2、甲乙双方共同在英属维尔京群岛设立BVI公司，BVI公司收购A公司100%股权，这样BVI公司间接持有丙方100%股权。
3、在美国OTCBBT场收购一家壳公司，将BVI公司100%股权通过反向并购方式注入该壳公司，以实现丙方间接在美国证券市场上市之目的。
4、丙方挂牌上市后，甲方将持有美国OTCBBt市公司63%股份，乙方将持有美国OTCBBt市公司27%股份，OTCBBt市公司剩余10%股份为原壳公司的公众股（在完成壳公司的收购后，如壳公司公众股
不足10%不足部分由甲、乙双方按持股比例分配）。
5、壳公司在OTCBBT场运行并达到条件转入美国证券市场主板。
6、甲乙双方在上市公司股票的禁售期为上市挂牌后的24个月;若在禁售期内需要释放上市公司股票，按甲乙双方在上市公司中的股权比例确定。
二、双方的义务
（一）甲丙方义务
1、按要求提供丙方上市的财务资料、报表、证照、各项产权证书以及对内对外签订的各项合同；
2、提供办理在国内外相关机构办理股权变更、上市申请、上市业务合同的各种手续；
3、保证本协议签订三年内丙方各项经营正常，业绩稳步上升；
4、按要求提供必要的人员配合和工作场地；
5、全力协助专业机构对丙方进行财务梳理；
6、出面办理所有的内转外法律手续；
7、具体实施对郑州、石家庄、北京店的并购事宜；
8、保证乙方汇入的增资上市资金按乙方要求专款专用，并由乙
方对资金进行监管。
9、承诺在OTCBBt市后至转主板前乙方所融来的资金（500万-1000万美元），在扣除乙方提成10%B,主要用于实体经营和同行业并购，形成以“好世界”为品牌的连锁经营模式。
（二）乙方义务
1、在美国OCTB丽场收购一家素质较好的壳公司；
2、在英属维尔京群岛设立一家BVI公司；
3、在三个月内完成对丙方的财务梳理；
4、协助办理所有的内转外法律手续；
5、协助A公司、BVI公司及壳公司的股东变更手续；
6、联系美国会计师事务所、律师事务所完成对丙方的财务审计、法律审查等事宜；
7、向美国SECI交挂牌上市、转主板等申请，在美国会计师事务所完成对丙方审计并出具审计报告后90个工作日上市挂牌。
8、协助甲丙方并购郑州、石家庄和北京等店，根据情况推荐其
他并购对象，并办理相关事宜;
9、制定公司商业计划，实施企业上市操作；
10、在美国组建工作团队；
11、合理使用上市专项资金，对该