文档介绍：北京京福安科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1北京京福安科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)主办券商二〇一六年十一月北京京福安科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2声明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。北京京福安科技股份有限公司公开转让说明书1-1-3重大事项提示公司提请投资者特别关注以下风险及其它重要事项:一、股份流通限制《公司法》第141条规定:发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。由于股份公司成立至今不足一年,故同时作为公司发起人的现所有股东于公司成立满一年之前不可转让其所持有的公司股份。截至本公开转让说明书签署之日,公司成立未满一年,公司发起人无可以协议转让的股份。二、实际控制人不当控制的风险截至本公开转让说明书签署之日,杨一飞、于文渊为公司实际控制人。杨一飞、%、%的股份,%的股份。杨一飞、于文渊二人系母子关系,为公司的实际控制人。若杨一飞、于文渊利用实际控制人的特殊地位,通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事任免等方面进行控制,可能对公司生产经营产生一定的影响。为了降低实际控制人不当控制的风险,公司在《公司章程》中制订了保护中小股东利益的条款,制定了三会议事规则及《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》,完善了公司内部控制制度。同时,实际控制人杨一飞、于文渊已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》、《避免同业竞争的承诺函》,确保实际控制人不得利用其特殊地位控制公司决策,进行关联交易和同业竞争,损害其他股东权益。北京京福安科技股份有限公司公开转让说明书1-1-4三、公司治理风险公司于2016年1月整体变更为股份公司,公司制定了新的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等各项制度,建立了较为完善的内部控制体系,完善了法人治理结构,提高了管理层的规范化意识。但是由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同,特别是公司股份公开转让后,新的制度对公司治理提出了更高的要求,由于公司整体变更为股份公司后规范化的经营时间不长,内部控制制度尚未经过完整的实践检验,在执行过程中难免会遇到一些偏差。而管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需一个过程,因此短期内公司治理可能会出现一定的不规范而给公司带来不利影响。四、实际控制人在报告期发生过变更报告期内,公司控股股东北京万合祥业投资有限公司曾发生过股权变更:原由股东李月芳、张一勤各持50%的股权;2015年5月10日,北京万合祥业投资有限公司股东会会议全体一致同意原股东李月芳将其全部出资转让给北京万合祥业商贸有限公司,一致同意原股东张一勤将其146万元出资转让给北京万合祥业商贸有限公司,其余354万元出资转让给汇盈伟业(北京)投资有限公司。通过上述股权变更,北京万合祥业投资有限公司的控股股东变更为北京万合祥业商贸有限公司。由此,公司的实际控制人变更为北京万合祥业商贸有限公司的股东杨一飞、于文渊。公司实际控制人变更后,对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面没有产生重大不利影响。五、市场竞争与经营模式风险(1)业务对政府倚重的风险。目前公司的主营业务是作为提供数据服务和平台管理业务的专业化公司,通过北京市民政局的招投标项目,围绕北京通-养北京京福安科技股份有限公司公开转让说明书1-1-5老助残卡的社会化运营,从事数据管理中心建设、信息发布等。公司主要提供数据服务和平台管理业务,包括养老助残电子券补贴老年人的数据采集、管理,电子账户管理、充值、交易、账务管理,运营数据统计、分析。对于该部分政府招标业务,违约风险虽小,且能为公司带来稳定的现金流,但未来是否中标存在一定的不确定性,可能给公司的经营造成风险。(2)部分业务在移动端扩展不及预期的风险。公司根据目前移动互联网发展的新形势,开发了相关的手机APP,并将移动端平台作为与传统的线下养老、失能服务并行的一块业务,作为公司发展战略的基础一环。但因公司客户群体为老年与失能人群,与普通平台公司的客户有较大区别,其对移动平台的接受和使用程度,以及这一客户群体的用户特性尚存在一定的不确定性,因此公司存在移动端拓展效果欠佳的风险。六、人才资源