房地产开发公司法人治理结构设计.pptx

文档介绍：中远房地产开发法人治理结构建议
——过渡期及未来董事会、经理层关系
目录
中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素
董事会、监事会及关键人员的权责
董事会对总经理及高管授权
董事会下属专业委员会权责
附件：董事组成，由董事长、副董事长、董事……〔建议公司适当引入独立董事，董事会人员总数设计安排为单数〕
董事长目前由双方股东轮流推荐，任期三年；〔未来公司新股东引入或上市后，董事长可以经由董事会选举产生，经股东会确认，可连选连任〕；
董事由各股东方委派，股东会议审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任； 未来引进独立董事时由股东双方提名，股东会审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；
中远房地产董事会职能描述细化补充
包含?中远房地产公司章程?董事会职能以及?公司法?等相关法律、法规中规定的规定的职权： 〔略，以下为细化补充内容建议〕
制订公司增加或定减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，并提请股东会议审议批准；
在股东会议授权范围内决定公司的重大风险投资、资产抵押及其他担保事项；
审定公司内部管理机构的设置；聘任或各解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理〔包括财务总监〕等高管人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
审定公司章程及修改方案，并报请股东会议审议批准；
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
选举和罢免董事长、副董事长；
公司召开股东会议，董事会应在会议召开至少五日以前通知公司股东。
向股东会议报告的义务
董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告召集事由的义务；
董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告工作的义务：
董事会承担对符合规定条件的股东提案进行审查的义务；
董事会有遵守公司章程和股东会决议，维护股东权益的义务；
关于会计表册的义务
董事会承担提交资产负债表、损益表等财务报表供股东公司和监事会查阅审核的义务；
承担在股东会议召开备置这些财务会计报表供股东查阅的义务；
董事会承担公司历届股东会议、董事会议会议记录、资产负债表、损益表、股东名册、公司债存根簿等各项薄册的义务，并承担供股东查阅或抄录的义务。
中远房地产董事会义务描述
董事会核心决策组成员构成及责权分配
过渡期核心决策组设计：
在董事会授权下，建立以公司董事长罗东江、副董事长李建红及公司董事总经理李明组成核心决策组，行使董事会的临时处置、决策权，在董事会休会期间对重大应急事项代行决策权，在下次董事会召开时给予追认；
根据董事会的授权不涉及决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，董事会的授权范围以书面形式为准。
中远房地产董事长职能、义务描述
职权
主持股东会议；
召集和主持董事会会议及临时董事会会议；
催促、检查董事会决议的执行；
签署董事会重要文件和其他应由公司法人代表签署的其他文件；
管理董事会经费的使用；
行使法定代表人的职权，代表公司对外签订合同或授权公司总经理对外签订经营方面的合同；
作为核心决策组成员，在董事会休会期间，接受董事会委托与副董事长、总经理共同决策重大应急事项，并在事后向公司董事会和股东会议报告。
义务
董事长不得超越其权限对属于董事会和股东会议权限的事项，以其个人名义作出决断与处置；
董事长负有由其本人亲自履行其职权的义务。董事长因合理原因不能亲自行使其职权时，应当指定副董事长代为行使。
中远房地产副董事长职能、义务描述
职权
协助董事长主持股东会议。
在董事长因故不能亲自行使其职权时，负责召集和主持董事会会议及临时董事会会议。
催促、检查董事会决议的执行：
作为核心决策组成员，在董事会休会期间，与董事长、总经理共同决策重大应急事项，并在事后向公司董事会和股东会议报告。
义务
副董事长不得超越其权限对属于董事会和股东会议权限的事项，以其个人名义作出决断与处置；
中远房地产董事会秘书职责描述
组织筹备董事会会议和股东大会的召开，准备会议文件，安排会务，负责会议记录，确保各位董事、监事签署意见，保管会议记录和文件
主动掌握有关决议的执行情况；对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议
与董事、监事定期沟通并协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程
建立内部信息披露制度，接待来访，答复咨询，联系股东，向投资者提供已披露信息的备查文件
保管董事会会议和股东大会的会议记录和文件，信息披露文件，股东名册资料、董事名册、股东以及董事持股资料
当董事会可能作出违反法律、法规、公司章程的决议时，应当及时表述意见；假设董事会坚持决议，应将意见记载于会议记录
列席总经理办公会，参与讨论
中远房地产监事会组成、职能描述
设立目的
为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要