文档介绍：长城电工股份有限公司
2002年1月· 兰州
北京南洋林德投资顾问有限公司
管理模式创新方案
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长城电工管理创新的推荐方案
体制创新
机制创新
观念与文化创新
组织变革之实施
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法人治理结构
关于“三分开”问题
关于产权多元化
管理模式创新:体制创新
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一、明确股份公司法人治理结构 各层次的角色和权力分工
完善法人治理结构的基本涵义就是合理划分各层次权力,建立起有效的内部制衡机制
股东大会:是公司最高权力机构,决定董事会、监事会成员构成,决定公司的重大事项,并委托董事会进行公司经营,委托监事会对董事会、经理层进行监督
监事会:受股东大会委托负责监督董事会与经理层的经营活动,并向股东大会汇报工作,但不直接干涉经营活动
董事会:是公司日常经营管理最高决策机构,决定公司的重大经营决策,选聘经理层进行公司日常经营管理活动,并对股东大会负责
经理层:是公司的执行机构,在董事会领导下进行公司日常经营活动,并对董事会负责
专家委员会:从专家的角度为董事会重大经营决策提供专业咨询与参谋服务,以进一步提供董事会决策水平,但不直接参与决策
股东大会
董事会
监事会
经理层
权力机构
执行机构
决策机构
监督机构
专家委员会
参谋机构
新设
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二、引进独立董事,规范董事会运作,不断提高董事会决策水平
引进独立董事:建议长城电工聘请外部具备法律、财务、金融和管理等知识的专家担任独立董事,使董事会成员知识结构和背景多元化,提高董事会经营决策水平科学性。长城电工可以逐步使外部董事占到董事会成员的三分之一以上
建议在董事会下设立专家委员会:针对长城电工发展战略制定、项目投资决策、财务预算决策等重大事项提供专家咨询与参谋建议,为董事会科学决策提供依据。专家委员会构成人员为长城电工经理层、内部技术专家、资深管理专家和外部技术专家、投资专家、金融专家、法律专家等
从基础工作入手,进一步规范董事会运作:
规范决策行为,制定董事会职责(以公司章程为基础)、董事会议事规则、董事会议事程序、董事会例会制等相关制度
建立分层决策体系,减少董事会与经理班子交叉任职,强化监督与制衡作用
加强培训与交流,持续不断地提高董事会成员自身素质
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三、按《公司法》要求,规范监事会运作
建议调整监事会人员构成:除现股东监事、职工监事等内部监事外,增设外部监事,即选聘具有多年财务或管理经验的人员担任长城电工外部监事,以提高监事工作的科学性和客观性
依照《公司法》规定,强化监事会监督职能,促进公司运营和管理水平的提升
完善监督体系,将事后监督向过程监督发展
建立监事会网络。长城电工股份公司及各子公司的监事会虽然不是完全的垂直领导关系,但对监事会的职能要求是相同的、监管目标是一致的。建议在长城电工股份公司监事会牵头下,形成长城电工内部监事会网络,通过组织专题座谈会、研讨会、经验交流会等形式,使长城电工各层面的监事会工作更加充实规范,发挥有效监督作用
增设专职监事。为保证监事会职能到位,充分体现监事会的监督功能,建议改变目前长城电工监事会人员均为兼职,难以兼顾正常业务与履行监事职责两全的现状,在股份公司层面设立专职监事
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四、加强经理层的激励与约束
经理层的地位:担负着实施董事会决策的重大使命,是股份公司日常经营运作的核心
赋予经理层权利,并进行有效激励:明确经理层的职责与权利,鼓励经理层进行管理创新。董事会在强化重大经营决策权的同时,应赋予经理层以企业日常经营管理权和授权范围内的决策权,并制定有效的激励制度,尤其是能够将个人利益与公司整体利益紧密结合在一起的长期激励机制
改善经理层构成,提高人员整体素质:根据企业发展要求,在内部选拔和培养优秀人才进入经理层的同时,应适当调整经理层的人才结构,大胆引进专业化的外部管理经营人才和职业经理人,以提高经理层整体人员素质和管理水平
经理层应自觉接受监督:经理层在贯彻执行董事会确定的经营目标、重大方针和经营管理原则时,必须本着为维护股东利益,保证企业持续健康发展的指导思想,要摆正自己的位置,尊重公司董事会和监事会,自觉接受董事会和监事会的检查与监督
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五、逐步实现全资子公司产权多元化, 建立规范的法人治理结构
在长城电工全资子公司中,建议根据各企业的具体情况,结合解决企业内部员工的长期激励问题,逐步实现全资子公司的产权多元化
在实施全资子公司产权多元化的过程中,子公司间可考虑相互持股,进一步强化子公司之间的业务协作关系
通过逐步实施全资子公司产权多元化,实现向符合现代企业制度的规范化企业转变,将有利于提高子公司的经营决策水平和规范化运作水平,有利于进一步理顺长城电工母子公司关系
长城电工作为出资人,对已实施公司制改造的全资子公司的董事会、监事会委派或推荐董事、监事