文档介绍：第八章 国际货物贸易合同的商订
第一节 交易磋商前的准备〔自学〕
第二节 交易磋商
第三节 国际货物贸易合同的订立
第二节 交易磋商
一、交易磋商的形式及内容
含义：买卖双方就买卖商品的有关条件进行协商以期达成交易的收到国外某公司的发盘，有效期至5月26日。5月22日我方复电：“如能把单价降低6美元，可以接受。〞对方没有回复。此时国内用货工厂催货心切，又鉴于该商品行市看涨，我方随即于5月25日又去电表示同意对方5月20日发盘的各项条件，对方仍未回复。
问：根据?公约?的规定，双方合同是否成立？
分析：
双方合同并未成立。 因为，我方5月22日复电是还盘，致使外商5月20日的发盘失效。我方5月25日去电构成一项新的发盘，只有在对方对此去电内容及时表示接受的情况下，双方合同才成立。而对方对我方5月25日去电内容并未表示接受，因此双方合同未成立。
案例：
我某纺织品公司向国外S公司发盘，报棉纺300公吨，每公吨3万元人民币。几天后，S公司复电称，对该批货物感兴趣，但是希望将有效期延长10天，我方同意。5天后，S公司来电，要求将货物数量增至400公吨，。7天后我公司将这批棉纺卖给另一外商，并在第9天复电S公司，通知货已售出。但外商坚持要我方交货，否那么以我方擅自撤约为由，要求赔偿。
问：我方应否赔偿？为什么？
分析：
我方不应赔偿。因为S公司5天后的来电中改变了交货数量、价格，构成对我公司发盘内容的实质性变更，实为还盘。我公司未答复，应视为对S公司的还盘未表示接受，双方合同不能成立，我方有权将货另售。
〔三〕还盘
1、含义：Counter offer，俗称还价，是指受盘人不同意或不完全同意发盘人在发盘中提出的条件，为了进一步协商，对发盘人提出修改意见。
还盘的行为在买卖双方之间可以反复进行。
2、形式：
口头方式或书面方式，一般与发盘采用的方式相符。
3、性质：有约束力的还盘是具有法律效力的。
还盘是对发盘的拒绝；还盘等于是受盘人向原发盘人作出的一项新的发盘。
处理对方的还盘时应注意
〔1〕实质性变更发盘的条件属于还盘性质。
案例：
我A公司于某年9月15日收到意大利B公司发盘：“马口铁500公吨，每公吨545美元CFR汕头，10月份装运，即期信用证付款，限20日复到有效。〞我方于16日复电：“假设单价为500美元CFR汕头，可接受500公吨马口铁。履行中假设有争议，在中国仲裁。〞意大利B公司当日复电：“仲裁条件可以接受，但是市场坚挺，价格不能减。〞此时马口铁价格确实趋涨。
我A公司即于19日复电：“接受你15日发盘，信用证将由中国银行开出。〞意商未回复。9月22日我A公司委托中国银行开出信用证，但意B公司收到后退回信用证。
问：B公司这样做有无道理？
分析：
意商退回信用证是有理的。我方16日复电对原发盘价格、仲裁条件进行更改，构成对原发盘内容的实质性变更，实为还盘，意商当日即予拒绝，对我公司的还盘未表示接受。而发盘一经还盘即失效，因此我19日复电中的“接受〞是对已失效的发盘表示接受，据此双方合同不能成立，意商有权退证。
〔2〕对发盘表示有条件的接受，也是还盘的一种形式。
案例：
我某进出口公司与美国H公司洽谈进口一批乳胶制品，经往来电子邮件和 磋商，几经还价，2月20日我公司发出接受通知“接受各种交易条件，以签订书面确认书为准〞。24日H公司将拟就合同草稿寄达我公司，要我方确认。我方由于对某些条款的措辞需要进一步研究，未及时给予答复。不久，交货期临近，H公司来电催促我公司开立信用证。此时，该商品的国际市场价格下降，我方遂以未签订确认书，双方合同尚未有效成立为由拒绝开证。问：我公司这样做是否有道理？
分析：
我方拒绝开证有理。因为我方接受通知中列有“以签订确认书为准〞的保存条件，而对发盘表示有条件的接受，仅构成一项还盘，而不是有效地接受。事后外商提供书面合同草稿，我方尚未答复，再次说明合同成立的条件并不具备。合同既未成立，外商催我开证，理应拒绝。
〔3〕在接受的同时，表示某种希望或愿望，那么该接受可视为一项有效的接受。
案例：
某年1月31日我A出口公司应邀向西非B公司发盘，“供给A规格印花织物15万米，，5月份交货，2月4日B公司复电：“A规格印花织物15万米，，你能否同意两个月内交货？〞2月5日下午在尚未受到A公司回复的情况下，B公司又发出接受 ：“A规格印花织物15万米，，5月份交货，我接受。〞
问：A、B双方合同关系有无成立？为什么？
分析：
双方合同已经有效成立。2月4日