文档介绍：中华人民共和国证券法释义-证券交易持续信息公开
中华人民共和国证券法释义- 证券交易持续信息公开
第五十八条经国务院证券监督管理机构核准依法发行股票,或者经国务院授权的部门批准依法发行公司债券,依照公司法的规定,应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法发行新股或者公司债券的,还应当公告财务会计报告。
【释义】本条是对发行股票、公司债券时应当依法公开有关信息的规定。
公司依法发行股票,必须依照《公司法》的规定经国务院证券监督管理机构审查核准。在国务院证券监督管理机构依法予以核准以后,为设立公司而公开募集股份、发行股票的公司应当依法公告招股说明书,依法发行新股的公司除依法公告招股说明书以外,还应当公告财务会计报告。
招股说明书是指发行人为发行股票而依法制作的供社会公众了解发行人的基本情况,说明股票发行有关事项,指导社会公众认购股份的规范性文件。根据《公司法》规定,招股说明书应当附有公司章程,并载明发起人认购的股份数、每股的票面金额和发行价格、无记名股票的发行总数、认股人的权利及义务、本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。发起人向社会公开募集股份,必须公告招脱说明书。同时,为了保障广大投资者的合法权益,《公司法》规定公司经核准向社会公开发行新股时,必须公告财务会计报表及附属明细表。因为财务会计报告是包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及财务会计明细表在内的反映公司生产经营成果和财务状况的总结性的书面文件。投资者通过了解、分析公司的财务会计报告,可以了解已成立的公司的财产状况和经营状况,从而在掌握真实情况的基础上进行判断,决定是否购买该公司发行的股票。而为设立公司向社会公众公开募集股份时,公司尚未成立,没有进行生产经营活动,也就不存在财务会计报告。因此,经国务院证券监督管理机构核准依法发行股票,向社会公开募集股份的,应当公告招股说明书。属于依法发行新股的,还应当公告财务会计报告。
公司债券募集办法是指发行人为发行公司债券而依法制作的供社会公众了解发行人的资产及负债情况,说明公司债券发行有关事项,指导社会公众认购公司债券的规范性文件。依照《公司法》的规定,公司债券募集办法应当载明公司名称、债券总额和债券的票面金额、债券的利率、还本付息的期限和方式、债券发行的起止日期、公司净资产额、已发行的尚未到期的公司债券总额、公司债券的承销机构。发行公司债券的申请经批准后,应当公告公司债券募集办法。同时,如前所述,公司的财务会计报告是反映公司生产经营成果和财务状况的总结性的书面文件。投资者通过了解、分析公司的财务会计报告,可以了解已成立的公司的财产状况和经营状况,从而在掌握真实情况的基础上进行判断,决定是否购买该公司发行的债券。因此,经国务院授权的部门批准依法发行公司债券的公司,除应当公告公司债券募集办法以外,还应当公告财务会计报告。
第五十九条公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【释义】本条是对保证公告的有关文件的真实性、准确性和完整性的规定。
依法发行股票、公司债券的公司,应当依法制作并公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告,其目的在于给发行人进行自我宣传提供机会,以便推销所发行的股票、公司债券,同时也是给投资者了解发行人的基本情况和有关发行事项创造条件,以使投资者依据自己的判断作出投资选择,使社会公众能够了解发行人的真实情况,从而防止各种欺诈行为,保障股东和债权人的合法权益。因此,公司所公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,否则,该公司要承担相应的法律责任。
依本条规定,公司公告的股票或者公司债券的上市文件必须真实、准确、完整。股份有限公司股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准或授权证券交易所核准后,上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。公司债券上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后,发行公司债券的公司应当在公司债券上市交易的五日前公告公司债券上市报告、核准文件及有关上市申请文件,并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。公司公告股票或者公司债券上市报告书及有关上市申请文件的目的,是为了让社会公众了解公司及其所发行股票、公司债券的真实情况,使社会公众在了解真实情况的基础上,决定是否在证券交易所买进或者卖出股票、公司债券,从而保证公平、公开、公正原则的实现。如果公司公告的股票或者公司债券的上市文件不真实,那么,就会使社会公众在虚假信息的基础上作出错误的判断,从而导致广大社会公众的利益受到损害,破坏了正常的交易秩序,甚至会影响到社会的稳定。