文档介绍：出资设立有限合伙
企业协议
协议使用说明
一、本协议为新设有限合伙企业时，两个以上合伙人共同投资时使用。协议名称可以有多种，如合资合同，合作合同，投资协议等，以实质内容为准。
二、有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人组成的合出资方式、缴纳的出资额、出资比例和出资日期，合伙人承担责任方式；
5、出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由企业盖章，全体合伙人签名。
（二）企业置备合伙人名册，记载下列事项：
1、合伙人的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号及住所；
2、合伙人承担责任的方式；
3、合伙人的出资方式、出资额及出资比例；
4、出资证明书编号。
（三）记载于合伙人名册的合伙人，可以依合伙人名册主张行使合伙人权利。合伙人名册记载事项与本章程不一致的，以本章程为准【律师提示】
企业较小的情况下可考虑无须本条。
第七条利润分配、亏损分担方式【律师提示】
1、合伙协议可白行约定分配与分担方式，（但不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损）有限合伙甚至可以约定全部利润给部分合伙人；
2、无约定则由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；
3、无约定又无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
第八条出资份额转让（一）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
（二）有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应该提前三十天通知其他合伙人。
（三）有限合伙人向其他有限合伙人转让其在合伙企业中的权益，须通知其他有限合伙人与普通合伙人。
（四）普通合伙人受让有限合伙人转让的合伙权益，须经企业全体有限合伙人一致同意。
（五）普通合伙人受让其他普通合伙人转让的合伙权益，须通知其他普通合伙人与有限合伙人。
（六）普通合伙人受让其他有限合伙人的合伙权益，其受让的有限合伙权益须变更为普通合伙权益。
（七）有限合伙人受让普通合伙人转让的合伙权益，在不违反〈〈合伙企业法》有关规定的情况下，经其他合伙人一致同意，可以将受让
的普通合伙权益转变为有限合伙权益
其他合伙人不同意将普通合伙
权益转变为有限合伙权益的，有限合伙人原有的有限合伙权益须变更为普通合伙权益。
（八）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
（九）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
【律师提示】
以上可作不同约定。
第九条合伙形式转换（一）有限合伙人转变为普通合伙人，须经其他合伙人一致同意。
（二）普通合伙人转变为有限合伙人，除本协议另有约定的情形外，在不违反〈〈合伙企业法》有关规定的情况下，须经其他合伙人一致同意。
（三）有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（四）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第十条出资份额继承
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，取得该合伙企业的合伙人资格。
【律师提示】
以上可作不同约定。
第十一条新入伙与增减资
（一）依第八条受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，双方的转让协议经合伙企业事务执行人签署后作为本协议的附件，即成为合伙企业的合伙人，依照本合伙协议享有权利，履行义务。
（二）合伙人增加或者减少对合伙企业的出资，须经全体合伙人一致决定。
（三）新合伙人入伙，应当经全体原合伙人一致同意，并订立书面入伙协议，作为本协议的附件。
【律师提示】
1、以上各项都可作不同约定；
2、新合伙人与原合伙人的权利与责任，本协议可以约定，也可以另定入伙协议约定；
3、新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
第十二条退伙（一）本合伙企业存续期间，以下情况下合伙人可以退伙：
1、合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的；
2、
3、【律师提示】
1、各合伙人根据白身情况提出退伙的前提条件;
2、合伙人必须具有相关资格而丧失该资格时也可约定应退伙；
3、合伙协议未约定合伙期限，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
（二）经退伙人以外的全体合伙人一致同意，可以退伙；（三）合伙人在以下情况下当然退伙：
1、作为合伙人的白然人死亡或者被依法宣告死亡；
2、个人丧失偿债能力；
3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
【律师提示】