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中外合资协议书

甲方:×××

乙方:意大利×××有限公司

浙江××管业有限公司是根据中国法律成立的以铝塑管材和管件为主要产品
的有限公司,甲方系浙江××管业有限公司的股东,拥有浙江××管业有限公司
%的股权。为了扩大企业发展规模,提高企业的管理水平,提升产品的质量
,甲方同意将%的股权转让乙方。同时双方组建中意合资浙江××gf管业有限
公司,双方经协商达成如下协议:

第一条甲方同意以经评估审计并经甲、乙双方确认的现浙江××管业有限
公司的净资产为依据将其投有的%的股权转让给乙方。其中冯×向乙方转让
%的股权,冯××和冯×××各向乙方转让%的股权。股权转让后,中意合
资浙江××管业有限公司(以下简称合资公司)即由甲方和乙方投资设立,其中
冯×享%的股权,冯××和冯×××各享有%的股权,乙方享有%的股
权。

第二条双方一致同意股权转让的价格在依本协议第三条的规定对浙江
××管业有限公司的净资产评估审计后由双方协商确定。乙方的股权转让款应在
具体的股权协议签订后十个工作日内支付到浙江××管业有限公司的帐户内,甲
方承诺在收到全部股权转让款后马上申请办理浙江××管业有限公司的工商变更
登记手续。

第三条双方一致同意在本协议签署后共同委托审计机构对浙江××管业有
限公司的有形资产进行审计评估,其中对土地使用权、厂房、机器设备、产品半
成品及原材料以及无形资产(包括但不限于的专利权、商标权、商誉和销售网络
等)以评估的方法确定其价值,公司的债权债务以审计的方法确认。

评估审计机构对浙江××管业有限公司的资产状况应出具评估审计报告
,(评估审计的基准日为年月日)。
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第四条合资公司董事会由五人组成,其中甲方推荐三名董事,乙方推荐二
名董事,董事长由甲方派出担任,副董事长由乙方派出担任。

甲、乙双方共同参加对合资公司的管理,现浙江××管业有限公司的管理员
工全部留任并根据能力和岗位改置的需要由董事会重新聘任。

第五条现浙江××管业有限公司投资到西藏大元置业有限公司的%的股
权和座落于诸暨市店口镇现浙××管业有限公司对面的亩国有土地使用权不
列入本次转让的资产范围(具体以双方的确认为准),上述二块资产及银行贷款
的本息均由甲方自行享有和承担。合资公司成立后,如甲方对上述归属于甲方个
人所有的资产行使权利时,合资公司应予以协助,但甲方行使权利时不应对合资
公司造成损害。

第六条乙方参股后,乙方在中国加工订购的产品订单原则上应由合资公司
来进行生产供应。合资公司按向外商加工出口的同质量、同类产品的平均价格来
承接乙方的订单加工业务并保证按时交货。

合资公司应积极地开展外贸业务,扩大销售渠道。在合资公司生产任务紧张
时,如乙方订单价格与其他客户相同时,合资公司应尽量满足共同客户的需要或
协商处理。

第七条合资公司成立后,乙方应对合资公司的生产经营管理和技术产品