文档介绍：公司股东
第六章
1
一、股东是什么——概念
股东就是公司提款机？
股东：在公司设立时或在公司成立后合法取得公司股份并对公司享有权利和承担义务的人。
股东？
2
有限责任公司
股份
公司成立时出资
依法继受取得
股东出资义务的履行
不能仅以此确定股东身份
20
股东名册与股东资格
?公司法?33条：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
21
工商登记与股东资格
22
三、股东资格确实定
源泉证据：出资证明书
效力证据：股东名册
对抗证据：工商登记
第二十一条当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理疑心证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任
23
三、股东资格确实定
(一)内部关系中的隐名股东资格案
吴甲
〔17万〕
徐某
陆某
张某
吴丙
吴乙
召开了首次股东会议，确认了各股东出资额
约定吴乙、吴丙、张某的名义进行公司登记
24
三、股东资格确实定
〔二〕“挂名股东〞案
在公司设立过程中或者股权转让中，产生的那些虽然具备了股东法定形式要件，但其名下之出资为他人所有，从而缺乏出资的实质要件的自然人或法人
25
〔一〕隐名-挂名的法律规定〔司法解释三25条〕
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持
隐名股东
挂名股东
隐名出资有效
隐名股东享权利，挂名股东无权利
26
〔一〕隐名-挂名的法律规定〔司法解释三25、27条〕
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的局部在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
隐名有名，必经程序
挂名担责，先赔后追
27
三、股东资格确实定
〔三〕“冒名股东〞案
“天上掉下的股东〞
此案“挂名〞的股东与前述挂名股东有何不同？
冒名与挂名有何不同？
你认为应该如何处理这件案子，？
28
〔二〕冒名股东的法律规定〔司法解释三29条〕
冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿局部的赔偿责任的，人民法院不予支持。
是指冒名者以虚拟人〔如死人或者虚构者〕的名义，或者盗用真实人的名义向公司出资并注册登记。
冒人之名，责任自担
29
司考真题链接
某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。以下哪一表述是正确的？
【2021年卷三26】
A
30
总结：
发起人协议、章程、出资证明书和股东名册等文件在公司内部具有效力；股东名册在公司内部那么具有最高的法律效力。
?公司法?33条规定，公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所；股东的出资额；出资证明书编号等事项。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
31
总结
对股东资格的外部效力而言，倘假设某人的股东资格未在工商登记机关进行登记，那么不具备对抗善意第三人的效力。
新?公司法?第33条第3款规定，“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人〞。
32
四、股东权利
名
股东资格确实认
利
股东权利
股东
33
(一)股东权利的概念
股东因其股东地位而对公司享有的一系列权利的综合，称为股东权，简称股权。
34
股