文档介绍：上海市海华永泰律师事务所关于上海恒锐智能工程股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书(二) 地址:上海市浦东新区东方路 69 号裕景商务广场 A楼 15层邮编: 200120 网址: : 021-58773268 电话: 021-58773177 二零一六年五月上海恒锐智能工程股份有限公司补充法律意见书(二) 关于上海恒锐智能工程股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(二) 致:上海恒锐智能工程股份有限公司上海市海华永泰律师事务所接受上海恒锐智能工程股份有限公司(以下简称“恒锐股份”、“股份公司”或“公司”)的委托,担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问,已出具了《上海市海华永泰律师事务所关于上海恒锐智能工程股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”), 并根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于上海恒锐智能工程股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下称“《反馈意见》”)的要求,出具本《补充法律意见书(二)》。本《补充法律意见书(二)》是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本《补充法律意见书(二)》中使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与其在本所出具的《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表的法律意见的前提和假设同样适用于本《补充法律意见书(二)》。本所同意将《补充法律意见书(二)》作为股份公司本次股票挂牌申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》等有关规定和规范性文件, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本《补充法律意见书(二)》如下: 针对上述问题分别回复如下: (1)请主办券商和律师补充核查公司历次股权转让的原因、股权转让真实性、是否存在争议。回复: ①核查方式本所律师核查了公司的工商档案,历次股权转让协议,价款支付凭证及昆明高新、香港恒康、张方、吴加臣、王鸿湖出具的“价款已全部支付及不存在任何纠纷”的承诺函,访谈了公司的实际控制人。②核查过程经本所律师核查,公司自成立以来共进行了九次股权转让行为,均系公司股东转让方与受让方间真实意思表示,不存在违法违规及违背各方意愿的情形。 年12月,有限公司第一次股权转让 1998 年12月,有限公司第一次股权转让,系转让方上海奇杰工程实业有限公司( “上海奇杰”)因经营不善,自愿将其持有的有限公司 33% 的股权转让 1 上海恒锐智能工程股份有限公司补充法律意见书(二) 正文一、公司特殊问题 1、关于股权清晰。公司披露 1998 年上海奇杰工程实业公司与北京天目群科技有限责任公司签署股权转让协议, 1999 年1月28日完成工商变更,但主办券商认为该次股转转让未实际履行; 2001 年12月,上海奇杰工程实业公司将公司股权转让给昆明高新信息技术发展有限公司; 2004 年昆明高新、美国达林将公司股权转让给香港恒康,未取得价款支付凭证; 2005 年6月,香港恒康将股权转让给自然人; 2006 年7月,香港恒康再次受让公司股权; 2010 年1 月,香港恒康转让公司股权。请主办券商和律师补充核查公司历次股权转让的原因、股权转让真实性、是否存在争议,公司历史机构股东的股权结构,就公司是否符合股权清晰的挂牌条件发表明确意见,请主办券商和律师说明尽调过程和发表意见的依据。上海恒锐智能工程股份有限公司补充法律意见书(二) 给北京天目群科技有限责任公司( “北京天目群”);北京天目群看好公司的发展前景,自愿受让上海奇杰持有的有限公司股权。经本所律师核查公司工商资料及股权转让协议,并向公司实际控制人张方了解了股权转让的背景及原因,发现当时尽管双方签署了《股权转让协议》并办理了工商变更,但由于北京天目群资金周转不畅,未能支付股权转让价款,而且北京天目群也没有以股东身份参与公司任何决策。截至本《补充法律意见书(二)》出具之日,上海奇杰已经注销,无法查询其工商信息;北京天目群已经吊销,经查询全国企业信用信息公示系统,北京天目群于 2001 年12月13日被北京市市场监督管理局朝阳分局吊销营业执照, 股东陈琪出资 16万元,占注册资本的 20% ,股东方小兵出资 64万元,占注册资本的 80% 。北京天目群股东陈琪出具个人证明:此次股权转让经过上海当地有关政府部门的批准,在工商部门办