文档介绍：“熊市借壳”价值考量
唐林林 鲍 征 战略投资人在“熊市”中“借壳”,有机会取得更有利的对价,并且较之“牛市”行情中的锁定期,相对时间成本更低。
2007年底以来,中国股市由6000点一路下探,市场行情进入低迷“熊市借壳”价值考量
唐林林 鲍 征 战略投资人在“熊市”中“借壳”,有机会取得更有利的对价,并且较之“牛市”行情中的锁定期,相对时间成本更低。
2007年底以来,中国股市由6000点一路下探,市场行情进入低迷阶段,这无形中为“借壳上市”带来了新的机遇。
一方面,因为证券市场行情不好,所以战略投资人有机会以较低的成本取得“壳”资源的控制权,并且在注入资产时,也能够获得更有利的对价,即注入同样的净资产可以取得更多的股份。另一方面,取得“壳”资源后要待1年的锁定期满,才可以上市流通。证券市场行情是波浪式发展,较之“牛市”行情中的锁定期,现在的相对时间成本低,如果能在锁定期结束后遇到行情上涨,则是比较理想的情况。
盈利三步走
按照对壳资源所占股权比例,“借壳”可分为绝对控股、相对控股、少量参股3种模型。为简要说明盈利模式,现以绝对控股模式为例,通过模拟“非熊市”与“熊市”市场环境,对比“非熊市”与“熊市”的盈利差异。此例未考虑实际中的税务及其他可能产生的成本费用(如手续费等)。
假设战略投资人(设定为汽车行业)可以取得的壳公司A情况如下:总股本3亿股,,公司第一大股东持有24%:目前,A公司存在巨额债务,无力清偿,持续经营能力也具有重大不确定性。为此,A公司拟进行债务重组,即将全部资产和债务转移到第三方公司(以下简称“债务公司”),成为一家无资产、无负债的净壳公司。在此基础上,战略投资人对A公司进行资产重组。操作流程如下:
第一步,。
第二步,战略投资人用优质资产换取“壳资源”的控制权,即通过“定向增发”实现资产注入或整体上市。
战略投资人以5亿元的净资产投入,假设资产评估增值1倍(实际中的评估增值通常要高于1倍),则投入的评估后的净资产为10亿元。
在“非熊市”行情中,A按约定以4元/股发行25000万股,购买战略投资人的(权益类)资产。重组完成后,,(10/)。其中:战略投资人占股比例为52%[(+)/]。
在“熊市”行情中,A按约定以2元/股发行50000万股,购买战略投资人的(权益类)资产。重组完成后,公司总股本为8亿股,(10/8)。其中:战略投资人占股比例为67%[(+5)/8]。
具体收益计算过程如表所示:
比较可知,在上述条件下,“借壳上市”在“熊市”的收益预计会比“非熊市”中高出38%[(-)/IO,858]。
因为模型中还没有明确的战略投资人,所以也没有战略投资人的具体财务数据,现仅用“上海汽车”的实例说明。
2006年11月,上海汽车股份有限公司(以下简称“上海汽车”)以向上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽股份”)定向发行股份及资产置换的方式,购买价值200亿