文档介绍：买壳上市的运作流程
书目
买壳上市的运作流程 1
一、买壳的前期准备 2
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二、搜寻选择目的壳公司 4
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构应当有律师、会计师、财务参谋等等。买壳团队必需学问构造合理，人员高度专业化。由于买壳的高风险性及专业性，团队素养构成不佳，将导致额外消耗宏大的时机本钱与沟通本钱。
对企业内部人员进展买壳学问培训也是很有必要的。买壳上市涉及到相当多的法律法规和政策，从未进展过上市公司收购的收购方内部人员往往遇到这样或那样的学问障碍，轻则会延缓收购进程，增加收购的难度，重则会使收购方在经济利益上遭受损害。
二、搜寻选择目的壳公司
选择适当的目的壳公司，对于顺当实现买壳上市极为关键。选壳的过程包括搜寻相宜的壳公司，对纳入考察范围的壳公司进展调查、评鉴。最终选择确定适宜自己的目的壳公司。

搜寻相宜的壳公司主要是通过各种渠道捕获相宜的壳公司，经过分析比较，逐步缩小目的范围，最终确定适宜自己的目的壳公司。搜寻目的可以是企业自行联络，也可以托付财务参谋进展，还可以公开求购，并无定式，应视具体状况而定。当前，许多财务参谋手里有许多壳资源的信息，企业完全可以考虑将搜寻工作交给财务参谋来进展。例如，某权威证券媒体日前登出了一篇别出心裁的广告，此则广告的主要内容是:本公司拥有志向的上市公司壳资源，现寻求净资产规模在3亿元以上、有借壳上市支配的公司共同合作。
可见，通过财务参谋来搜寻相宜的壳公司是很便利的。搜寻相宜的壳公司需要关注各个上市公司的业绩表现。可以从下列上市公司中选取壳公司的预选目的:第一，主营业务、资产规模增长缓慢甚至倒退的上市公司;第二，所处行业属于夕阳产业的壳公司;第三，利润微薄，甚至亏损的壳公司;第四，股权构造有利于第三者控股的壳公司。收购方在确定目的壳公司的选择范围时应主要从十个方面考虑:即
目的公司所处行业及位置、目的公司的净资产规模、股权构造、所需收购资金、收购后的再融资实力、资产重组及股东股权出让难度、目的公司的财务状况、法律状况、客户关系、潜在价值。
搜寻的过程还要不断缩小壳公司的预选范围，剔除一些明显不相宜的目的。一般而言，企业买壳上市若着眼于长远开展，可以用较低的本钱收购一家业绩差甚至是亏损的上市公司，通过资产重组和管理重组，复原其融资实力;若是渴望尽快通过证券市场干脆融资，则应选择有配股权的上市公司，当然本钱也相应进步。

(一)必要性
买壳企业必需对纳入预选范围的壳公司进展深化调查，摸清壳的内幕。这是因为:
(1)降低信息不对称风险。
对于买壳方而言，买壳的最大风险来源于他相对于出让方和目的公司的信息不对称。大多数壳公司紧急因素层出不穷，例如:负债一大堆，如中介费用、设备租用费用，甚至多家未清偿贷款;资产少而又少，或者根本一文不值;隐藏着多笔对外担保，如厂‘房已经抵押;存在多笔未决诉讼、潜在诉讼、违法记录;大股东占用公司巨额资金等等。市场上真正干净的壳寥若晨星。
在这种状况下，买壳企业假设没有经过深化调查就贸然进入，就出现严峻的信息不对称。由于信息的不对称最终很有可能会陷入多重陷阱之中—债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血本钱超过承受极限的陷阱等等。
(2)通过深化调查理解对方详情实况，对于做出是否收购的决策，确定收购方案，顺当进展会谈，以致签订收购合同和完成交易，都有着重要的现实意义，而且对将来收购后的经营管理供应了一个重要的参考依据。
(二)调查的思路
调查方法:对目的公司的调查，可以干脆向其提出问题，也可以间接地通过向与
目的公司有关的客户、银行、供应商、代理商等调查，还可以自行搜集各种公开的信息。调查方式可以由收购者组织律师、会计师、技术人员、商务人员组成特地调查小组到被收购方实地考察，也可以托付当地的律师、会计师、银行或某些询问效劳机构进展调查。
调查的内容除了公司的注册地、所属行业、经营范围、股权构造、资产规模、财务状况、经营状况等一般方面以外，还要重点调查以下与买壳上市密切相关的内容:
(1)目的公司的资格和潜力:包括公司拥有不动产的状况、无形财产状况、净资产规模、潜在价值;财务状况、资本构造、再融资资格、支持流通股价格的市盈率;股权构造、管理程度、员工构造及其素养;产品生命周期、市场占有率、所属行业开展潜力;以及是否向其他公司参股按股的状况。
(2)目的公司与第三方关系:包括公司与第三人之间的债权债务关系;公司各种形式的资产为抵押标的对第三人设立的抵押权状况;公司作为合同当事人一方尚未履行完毕的各种合同状况，尤其