文档介绍：规范借壳上市不能包治百病
黄湘源 境内股市借壳上市泛滥成灾的原因,不在于借壳上市的审核标准与IPO不同,而是“重融资轻回报”的市场体制所造成的IPO渠道不畅和退市机制不到位。
中国证监会5月13日下发《关于修改上市公司重投机资本而言,可轻取大股东地位,实现上市圈钱的目的;但对于正在试图建立破产重整制度和退市机制的境内资本市场来说,则不啻是一个倒退。不择手段的虚假陈述、价格操纵、关联交易和内幕交易,不仅损害了相关上市公司中小股东的利益,对整个证券市场的诚信基础也造成了严重伤害。
由于我国证券市场尚处在需要不断完善和规范的“新兴+转型”阶段,在正常退市机制不能发挥作用的情况下,借壳上市功能被过度透支,实际上非但不利于社会资金向优势公司集中,反而弱化了证券市场在优化资源配置方面的作用,使得一些名为借壳上市实为关联交易、内幕交易的违规、违法投机行为有了可乘之机。
业内人士曾一再呼吁中国证监会将借壳上市门槛趋同IPO,本意并不是认为趋同标准包治百病,而是尽其所能地保障借壳类重组的真实性,减少空手道。
新标准效果有限
此次“借壳上市拟执行IPO趋同标准”是为了充分发挥资本市场推动企业重组的作用,促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。有关资料也显示,目前在证券市场门口排队借壳上市的企业为数众多,其中多为对融资有着迫切需求而直线IPO却有可能受阻的券商、房地产、新媒体、新概念企业。
不可否认,“借壳上市拟执行IPO趋同标准”对于提高借壳上市门槛,注重资产重组的真实质量,遏止壳资源概念的过度炒作,暂时能够起到一定程度的正面规范及引导作用。但是,我国香港地区证券市场的经验告诉人们,在借壳上市被视为反向收购的特例审核机制下,“上有政策,下有对策”,再严苛的IPO趋同标准,其有效性有时也不免相对有限。更何况,从以往一些不乏权贵勾结和有内幕交易之嫌的借壳上市案例来看,行政审核也并非没有值得质疑之处。拟执行IPO趋同标准的借壳上市在实际操作过程中,是否带有有关部门的某种倾向性,人们将拭目以待。
IPO趋同标准引入借壳上市,至多只能将部分不符合条件的公司暂时挡在门外,比如持续经营时间不到三年以上,不符合最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元,或者与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在同业竞争或者显失公平的关联交易,等等。
但是,即便满足了上述条件,企业能否实现IPO尚且还是一个问题,而且就算实现了IPO又如何呢?已经见诸报端的诸多IPO案例中的欺诈、变脸、价格操纵和内幕交易应该也不会在拟执行IPO趋同标准的借壳上市中绝迹。IPO趋同标准会不会使以往司空见惯的重组游戏升级,成为一部分符合条件的企业的专属?会不会有隐藏更深的“猫腻”?
凑巧的是,在证监会发布“借壳上市拟执行IPO趋同标准”征求意见稿前夕,新华联置地借壳S*ST圣方、银亿地产借壳S*ST兰光上市先后通过证监会批准。而此前,这两家房地产公司曾一度被IPO拒之门外。过于凑巧的时间点不禁让人浮想联翩。
纠正市场错位才是治本之策
在境内股市重融资轻回报的情况没有根本性改变的前提下,带有融资目的的借壳上市即APO与圈钱寻租的IPO没有什么本质区别。所以,谁趋同谁