文档介绍：收购方案建议
一、收购方案的选择
1、方案一：募集资金与收购资产同步操作一一非公开发行股份募集资金购
买资产及偿还银行贷款
上市公司非公开发行股份募集资金购买东硕环保100%殳权及偿还银行贷
款，其中：东硕环保控股股东（陈业钢、陈收购方案建议
一、收购方案的选择
1、方案一：募集资金与收购资产同步操作一一非公开发行股份募集资金购
买资产及偿还银行贷款
上市公司非公开发行股份募集资金购买东硕环保100%殳权及偿还银行贷
款，其中：东硕环保控股股东（陈业钢、陈漫漫、上海德怒弗、上海臻胜）以 32%殳权（所持标的股权的。%认购，其余由其他投资者现金认购用于购买东硕环 保控股股东持有的剩余68%殳权及偿还银行贷款。
2、方案二：募集资金与收购资产分步操作一一先非公开发行股份募集资金
偿还银行贷款及补充流动资金，后现金收购资产
上市公司先非公开发行股份募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，后以取
得的流动资金收购东硕环保100%殳权。
3、方案比较分析
优点
缺点
力杀一
1、一次操作完成，有利于尽快启动收购， 锁定本次交易；
2、募集资金可直接用于收购资产；
3、同步操作有利于寻找非公开募集资金 的发行对象及愿意提供回购资金的 PB
4、上市公司未来发展空间较大，换股有 利于获得更多的增值收益；
5、若审核顺利，较分步操作更快完成。
收购资产需要证监会审核
力杀一
现金收购/、需要证监会审核
1、分步操作，收购启动时间延后，存在交 易发生变化的风险；
2、非公开募集资金不能以收购资产为由， 且目前政策限制补充流动资金，因此存在 募集资金不足以收购资产的风险；
3、因分步操作使后续收购存在不确定性， 增加了非公开募集资金寻找发行对象的难
度；
4、因PE参与回购东硕环保的股权主要是 希望能够通过换股获得增值收益已覆盖资 金成本，如果后续以现金收购则难于满足 PE的要求，从而增加了寻找愿意提供回购
资金的PE的难度；
5、现金收购需要分期付款保证业绩承诺的 履行。
综上分析，分步操作存在较大风险和难度，因此建议选择方案一
二、收购方案的主要内容
基于上述方案一的主要内容如下：
1、东硕环保估值
暂按2015年预估4500万元净利润的12倍PE估值亿元（最终以评估为准）
2、股份对价
（1）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不低于 定价基准日（通常选取相关董事会决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的 90%假定2014年11月26日为董事会决议公告日，则发行价格为元。
（2）发行数量
发行对象
认购股票对应的股权价值（万元）
发行股份数（万股）
控股股东
17280
鼎鑫、北极光、
君联
0
0
（3）股份锁定期
控股股东认购的股份锁定三年，三年后分两年解禁。
某PE认购的股份锁定三年。
3、现金对价
募集现金中20400万元用于支付原有投资机构（鼎鑫、北极光、君联）现金 对价收购买东硕环保%殳权。
募集现金中3391万元用于支付控股股东现金对价购买东硕环保 %殳权。
募集现金中12929万元用于支付控股股东业绩承诺的现金补偿。 原有投资机 构（鼎鑫、北极光、君联）同意以上补偿。
4、业绩承