文档介绍：IPO关注事项及操作要点
IPO关注事项及操作要点
二 零 零 八年 三月
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提纲
IPO 关注事项
IPO 操作要点
提
纲
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关注事项要点重要性
国有企业特有事项要点
2
企业上市中的关注事项
关注事项要点重要性
合规性的满足业务、税务、环保、历史沿革、同业竞争、遵守法律法规等★★★★★
盈利模式盈利模式的持续性、稳定性及其面临的风险★★★★
募集资金运用市场前景、规模适度、盈利的预期、投资的确定性★★★★★
技术、产品、市场研发、产品的生命周期、知识产权、新产品规划、市场占有率等★★★
管理团队经营能力、素质、诚信、敬业、企业文化★★★★
国有企业特有事项要点
整体上市的概念是否符合整体上市的基本要求
控股股东的自有生存能力控股股东(集团)的整体经营情况,控股股东未来发展战略
控股股东对发行人的控制公司治理遭受破坏的潜在风险
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A B C
A
B
C
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常见问题1:公司架构及业务重组
举例:
问题:
实际控制人 1、那个合适作为上市主体?
100 %
、如何操作,不构成发行前的重
香港公司 2
大资产重组?
75 % 50 % 25 % 3、依据什么原则确定重组架构?
75 %
A公司 B公司 C公司所有出口产品的
销售均通过香港
公司实现
60%的销售、50 30%的销售、40 研发和少量销售
%的资产、60% %的资产、30%
的利润的利润
方案:
1、确定A为上市主体:干净、规模大
实际控制人
100 % 香港公司 2、视为同一控制人之下的重组
、公司收购实际控制人持有的公司
75 % 3 A B
%和公司%股权。
% 50 C 25
A公司 50 75 %
B公司 4、收购原香港公司持有 C公司75 %股
权。
25 %
C公司
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基本要求解析
关
注
要
点
4
常见问题2:税务
基本要求解析
依法纳税从纳税角度看发行人对相关法律法规的遵守程度
纳税情况可以间接反映企业真实的盈利水平
发行人执行的税率、税种应合法合规
严重依赖税收优惠政策的发行人,政策风险高,且真
税务优惠政策符合国家法律法规的规定实盈利能力有限
如果三年内执行的税务优惠政策与国家法规政策不
经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖
符,省级税务部门应出具确认文件
直接并简单的调查方式:最近 3年的纳税申报表与公司原始财务报表及申报财务报表进行比较。
关
注要分析差异的原因:合理的且相对程度较小的差异包括:会计政策调整、会计差错、跨期调整、会计估
要计变更。而其他的如:( 1)故意漏计收入,虚增成本;( 2)滥用会计政策和会计估计;( 3)无真实交易
点背景的会计分录,可能导致公司财务报表存在重大虚假记载。
是否受到税务处罚。
差异金额的大小。
问题举例:
1、补缴是否可行?
2、原始财务报表与申报财务报表存在重大差异。
3、如何认定税务处罚通知书?
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关注要点
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常见问题3:股本演变及历史沿革
关注要点
出资的形式:无形资产出资超比例、实物资产出资未履行评估程序、现金出资分期到位
股权转让:国有股权未履行招拍挂程序、股权转让对价严重不合理
国有股权转为非国有:
集体资产量化或奖励给个人的,关注集体资产量化或奖励给个人的合法性,上报时应提
供省级政府出具的确认文件(关于集体资产量化或奖励给个人的,目前国家法律、法规
、政策没有明确规定,但部分地方政府或集体资产授权经营单位为改制或促进企业发展
而制订了相应的规则。)
国有资产转让给个人,关注转让价格的确认情况,是否履行了评估确认手续,转让行为
是否经有权的国有资产管理部门的批准,转让款的来源及支付情况。
特别关注股东人数:根据公司法第 79条,设立股份有限公司,发起人应介于 2~200人之间。
目前为数不少的拟上市公司的股东的股东的人数均超过 200人,其主要通过以下几种形式:
以职工持股会或合股基金会的形式直接持有拟上市公司股权。即拟上市公司的股东是由
职工持股会或合股基金会参股。
拟上市公司的股东为股份合作制企业,而该股份合作制企业有超过 200名的员工投资设
立。
拟上市公司的股东为经当地省人民政府批准设立的股份有限公司,股东人数超过 200人
。
通过代持关系使得拟上市公司的直接和间接股东人数超过 200人。