文档介绍：长股投和合并
CAS02 :长期股权投资
CAS20 :企业合并
CAS33 :合并财务报表
CAS40 :合营安排
V
长期股权投资基本概念
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一、股权投资
股权投资,又称权益性投资，包括长期股权投资和《金融工具确认与计并最终体现为投资方财务报表中 占合营安排中有关资产、负债、收入、费用的份额，
合营企业
合营安排-
-共同经营
要依有关判断确定。
四、对子公司投资
对子公司投资，是投资方持有的能够对被投资单 位施加控制的股权投资。
•长期股权投资的确认
-长期股权投资确认，是指投资方能够在自身账簿和报 表中确认对被投资单位股权投资的时点。对子公司投 资应当在企业合并的合并日（或购买日）确认，（对 联营、合营企业投资参照执行）o合并日（或购买日） 是购买方获得对被购买方控制权的日期。实务中，对 于联营企业、合营企业等投资的持有一般会参照对子 公司长期股权投资的确认条件进行。
-对于合并日（或购买日）的判断，满足以下有关条件 的，通常可认为实现了控制权的转移：
① 企业合并合同或协议已获股东大会通过;
② 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已 获得批准;
③ 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续;
④ 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应 超过50%）,并且有能力、有计划支付剩余款项；
⑤ 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买 方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应 的风险。
教材例
-甲上市公司（以下简称”甲公司”）2014年7月20日对外公告, 拟以定向发行本公司普通股的方式自独立的非关联方收购乙公 司、丙公司持有的A公句100%股权。双方签订的并购合并中 约定对标的竇产A公司的评估基准日为2014年6月30日，以评 估确定的该时点标的资产价值为基础，甲公司拟以6元/股（公 告日前60天甲公司普通股的平均市场价格）的价格购买A公司 原股东所持其全部股份。合同中同时约定，在评估基准日至甲 公司取得A公司股权之日期间内A公司实现的净损益归甲公司 所有。该并购重组事项的具体执行情况如下:
① 2014年7月16日经甲公司、乙公司、丙公司各自决策机构批准;
② 2014年7月20日对外公告；
③ 2014年10月22日向有关监管机构提交并购重组申请 材料；
④ 2014年12月20日,该重组事项获监管部门批准；
⑤ ，甲公司取得监管部门批文。当日， 甲公司对A公司董事会进行改组，在A公司7名董事会 成员中，派出5名。同时，买卖双方当日办理了A公司 有关财产的交接手续。A公司章程规定：公司的生产 经营活动由董事会决策，重大生产经营决策需经参加 董事会成员半数以上通过后实施；涉及公司合并、分 力、解散、清算等事项需经董事会全体成员一致通过。
⑥ 2015年1月6日,注册会计师完成对A公司注册资本验 资程序。A公司于当日向工商部门申请变更股东并获 批准。
⑦ 2015年1月28日，甲公司在有关股权登记部门完成股 东登记手续。
-问题：在甲公司购买A公司100%股权交易中，在哪 一时点可以确认对A公司长期股权投资？
•分析:确定甲公司对A公司长期股权投资的确认时点,实 际上需要根据交易进行过程中的相关情况，判断该项非 同T空制下企业合幷的购实曰Q
•该项交易中， 准的时点为2014年12月20日，至12月31曰，甲公司已 经通过派岀A公司董事会成员，对其生产经营决策进行 控制。虽然至2014年12月31日,该项交易并未完全完成,
但后续在2015年1月完成的工商登记及甲公司股东登记
程序原则上在前期条件均已具备的情况下，该程帰应为
程序性的•对交枸成实质性障碍，亦不会因
2015年有关程序未完成而发生交易逆转的情况，因此可
以认为2014年12月31日为该项交易的购买日。
•本交易中，在确定购买日时，应关注以下两个问题：
-一是在对标的資产的评估"日至股权转移日之间标的资产的净损益归 属问题是否影响购买日的确定。购买日的确定基础是对于标的股权控制 权于何时转移，本交易中虽然购买方与出售方签订的协议中约定评估基 准日至股权转移日之间被购买企业实现的净损益归属于购买方所有，但 在评估基准日,该项交易尚未实质性进行,有关审批程序、资产转移、 对被购买企业生产经营决策权的主导等均未实际发生，因此，未形成控 制权的转移,不能将评估基准日确定为企业合并的购买日。双方对过渡 期间损益归属的协议约定原则上是对购买方企业合并成本的调整，即被 购买企业在此期间实现盈利且归属于购买方的，该盈利应被视为对购买 方支付的企业合并成本的抵减;被购买企业在此期间发生亏损的,如该 亏损应由购买方负担，则应认为是购买