文档介绍：外资并购我国农业上市公司的现状及对策探析
毛 军 于琳琳 【摘要】本文总结了近年来外资并购我国大豆、乳制品、饮料肉类加工等农业上市企业的现状,分析了外资并购我国农业上市公司对政府宏观调控、农业的可持续发展、粮食供给安全存在的负面影战略物资,尤其对中国这种意识形态与西方不同的发展中国家来说,粮食的重要性就更加突出。第一,如果遇到自然灾害和特殊的国际环境时,恢复生产要付出高昂代价。第二,在和平时期,外资利用其垄断地位进行价格联盟可以抬高价格。第三,战争、突发事件和重大国际纠纷时,发达国家政府很可能会以粮食进口为要挟,迫使我们作出妥协和让步。因此,如何在外资并购的情况下,保障粮食供给安全,减少进口依赖,仍是值得我们思考的重要问题。第四,是对我国中小农业企业发展和就业产生挤出效应。我国中小农业企业数量多、规模小、资金少、效益低、竞争力弱,但在增加就业和保持社会稳定方面发挥重要的作用。外资对传统产业控制后,对我国中小农产品加工企业产生“挤出效应”,存在明显的资本替代劳动力、现代产业组织排斥劳动力的现象,给社会带来不稳定因素。
三、我国农业上市公司应对外资并购的反收购策略
现阶段,我国对进入农业领域的外资并没有太多管制,对外资并购中国农业上市公司也没有相应的调控措施。在国家出台限制性法律规定和政策之前,农业上市公司可以采取一些反收购措施来应对外资并购。目前,反收购策略已经逐步发展成为一项复杂的技术,它主要可以分为两类反收购措施,即预防性的反收购措施和主动性的反收购措施。预防性的反收购措施是潜在的收购目标公司在敌意收购之前采取的防止公司被收购的措施,主动性的反收购措施是在收购行为已经发生的情况下目标公司所采取的措施。
1、预防性的反收购措施
根据国内外比较成功的经验来看,企业层面的预防性措施有毒丸计划、驱鲨剂条款、金色降落伞计划、员工持股计划等多种措施。其中毒丸计划是一种负向重组方式,通常清况下表现为目标公司面临收购威胁时,其董事会启动“股东权利计划”,通过股本结构重组,降低收购方的持股比例或表决权比例,或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力,达到反收购的效果。“驱鲨剂”条款指的是在目标公司章程中为敌意收购设置的障碍性条款,旨在吓退或驱逐敌意收购人。金色降落伞是一种对目标公司高层管理人员提供一定程度保护的协议安排,一旦公司被收购而导致董事、总裁等高级管理人员被解职,公司将提供相当丰厚的解职费、股票期权收入和额外津贴作为补偿费。
2、主动性的反收购措施
尽管实施各种预防性的反收购措施可能会使收购变得更加困难和昂贵,但它并不能确保公司不被收购者收购。当敌意收购者不惜代价,绕过重重防御开始进行收购时,就需要目标公司实施进一步的反收购措施――主动性的反收购措施。主动性的反收购措施有绿票讹诈、白衣骑士、白衣护卫、诉讼、资本结构调整、反噬防御等多种手段。
绿票讹诈是一种目标股份回购形式,指收购方购进目标公司大量股份形成吞并之势时,目标公司或其董事溢价回购目标公司的股份以防止敌意收购行为的发生。白衣骑士指当面临外界的敌意收购时,目标公司的一个防御策略是自己寻找一个友好的支持者作为收购人与恶意收购者竞争,以挫败敌意收购,该友好收购人称为白衣骑士。白衣护卫与白衣骑士相类